張縣長把試圖將自己貪污的事情上報國民政府的薛縣長關押了起來。抗大學員公開在張縣長門前抗議，而胡副主任上前帶著記者威逼利誘一番，說張縣長可別敬酒不吃吃罰酒，公然破壞國共統一戰(zhàn)線。張縣長思量一番，答應放了薛縣長。

手下人報告魏東(汪奇 飾)求見張縣長，還帶來了特務孟夫子，如今他已是孟長官。孟長官指示張縣長要限制抗大發(fā)展，讓他們知道在瓦窯堡誰是有話語權的人。他讓張縣長抓來幾個抗大學員，并且用手段讓他們公開宣稱脫離抗大，給抗大制造輿論壓力。張縣長問到后續(xù)處理，孟長官心狠手辣地回答殺了一了百了，這讓張縣長感慨他怎么和黃達處理方式一樣簡單粗暴。

抗大方面很快發(fā)現崗哨被襲擊，三個學員被抓。三個學員在張縣長和孟長官手里被鞭打，吃盡苦頭，就是不肯脫離抗大。高歌(張粟 飾)化妝在門外探查情況，碰到了被霸占后院作為張縣長保安大院的一個老頭，他說起張縣長作惡多端，很不得民心。通過后院，高歌努力往里張望，發(fā)現了三位被鞭撻的學員。

胡副主任和高歌上前要人，但張縣長死攪蠻纏，拒不承認。偷偷向外頭運三位學員的人被抗大搜查人員發(fā)現，高歌氣極，胡副主任撂下話看張縣長怎么向上級交代，憤怒離開。

發(fā)現事情敗露的張縣長找到孟長官，他建議張縣長一不做二不休，借調晉綏軍，支援保安大隊，包圍抗大。蘇大隊長尋求支援，但在胡副主任命令下并未反抗開槍。

毛澤東同志緊急電令，抗大有狗，就要用打狗棒。人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人。瓦窯堡告急，畢業(yè)班學生在指示下緊急前往支援。

而晉綏軍發(fā)現再向前就是抗大，不想被人當槍使。趙團長很有頭腦，前去找張團長問清楚，卻發(fā)現他都吃上了，頓時氣憤。孟夫子一番挑撥離間，張團長拿金條孝敬，趙團長不屑一顧，說這點錢能買幾條兄弟的命，拒絕了。