梁婷婷唬住看守的一個小哥，和高歌(張粟 飾)二人踩著小哥翻圍墻溜走了。發現小姐逃走的李副官發怒，瘋狂開車趕上去追。這時，抗大領導也趕到，李副官拔槍對著高歌，梁婷婷急忙擋在他前面。最終，李副官被梁婷婷說服，他下令取消計劃，取消與孟夫子交易。

國民黨交通站，董娜(徐囡楠 飾)報告鐘冷并沒有找到孟夫子下落，站長發愁，說一定要盡早鏟除這個禍患。

抗大隊伍晚上急行軍，高歌做了兩手準備，以防西北軍出爾反爾，安慰心里發毛的梁婷婷，被梁婷婷笑罵他鬼機靈。梁將軍在最后關頭出爾反爾不同意出兵，梁婷婷哭著打電話求父親出兵，遭到拒絕。掛斷電話的梁將軍感慨女兒翅膀硬了，李副官出主意讓他去指揮出兵，梁將軍大喜，同意了。知道父親同意出兵的梁婷婷大喜過望，和高歌抱成一團。高歌笑她哭什么，是好事情呀。抗大領導決定晚上行動。

日本方面根據情報判斷抗大大部隊集結方位，不理會呂梁方面的假象騷擾。

西北軍方面，李副官打仗很是心狠手辣，不打算牽制而是直接包圍吃掉敵軍。

抗大打算趁著夜色和西北軍的掩護渡河，命令所有學員脫掉長褲分批渡河。在最后一批渡河時，不幸有幾位女學員被探照燈發現，被擊中犧牲。想要回去救人的高歌被大家拉住，含痛前行。

日本方面發現擊斃的是女學員，懷疑是共產黨大部隊。弄不清情況的他們決定讓藤田君，也就是孟夫子弄清這件事。

修鐵路的勞工營里，勞工們備受壓榨，日本人命令勞工把飯從地上撿起來，這樣就不稀了。夜里勞工起來上廁所，被高歌他們逮住機會。勞工答應帶著他們進去。一聽說可以打仗，高歌樂壞了，他建議先布雷解決，被夸腦子好使。計劃順利進行，勞工們被救出。一聲槍響驚擾了日本人，大伙在炮火中迅速撤離。

日本人發現白晉鐵路基地被襲擊，很是生氣，分析起八路軍意圖。