為了躲避日軍的偷襲，抗大重新選址，決定遷到漿水鎮。村長老謝在村外等候，副校長等人來到村里，卻被國軍一個連長擋住了，他鼓動當地老鄉反對抗大進駐，老謝也沒了辦法。校領導見此情況，決定不進村擾民引起誤會，而是在村外就地搭起了數頂帳蓬，辦起了“帳蓬大學”。學校研究決定，讓大家平時多注意與村民搞好關系，當地群眾對八路軍不了解，抗大就需要走群眾工作的路線，高歌(張粟 飾)和武工隊又被賦予的新的使命。可是抗大主動幫著鄉親們干活的舉動卻被拒絕，抗大一開飯就有一群孩子被鼓動來搶吃的，高歌他們覺得事有蹊蹺，校領導開會分析，讓高歌平時多注意國軍的吳連長，很可能是他在從中搗鬼。村里有個地痞一宿沒睡，第二天村民們就找到了抗大，說村里的雞都被他們偷了，而且在抗大找到了雞毛和死雞，副校長跟村民詳細作了解釋，回頭讓學員和教員們一定要對鄉親們忍讓。曉婉給大家講述了紅軍長征時發生的故事，學員們深受紅軍不拿群眾一針一線精神的鼓舞。而當地的鄉長也對偷雞陷入了沉思，琢磨不象是八路干的。國軍覺得偷雞的事兒鬧得不大，讓地痞三兒想辦法整出人命來，借機誣陷八路，他們把有毒的餅子交給了三兒。三兒利用村里的小孩兒去八路那里吃飯的機會，囑咐自己的侄子把有毒的玉米餅分給其它孩子吃，但小孩的心態他哪里又能掌握住，侄子自己把餅吃了，結果被毒倒在飯桌旁。抗大的炊事員立刻把孩子送到抗大醫院急救，肖秋給孩子洗了胃，副校長也來看，得知他是吃了自己家帶來的餅子被毒。此時地痞三兒心里有鬼，他沖進醫院搶走了孩子不讓八路軍施救，高歌和肖秋等人一路追到了他家里，地痞三兒插上了房門，幸得關鍵時刻地痞三兒的父親在肖秋救孩子的懇求中硬逼著地痞三兒打開了房門。經過肖秋全力的搶救，孩子慢慢醒轉，爺爺急忙問到底是怎么回事，孩子說是三叔給他的餅。而此時劉三兒已經跑到國軍那里，國軍連長讓他把這事兒往排長身上推，劉三兒提心吊膽地回來，三兒的爹不由分說上前就打，劉三兒急忙分辯說這是國軍讓他干的，一干鄉親和高歌一起，去找國軍評理。