見同學們熱烈討論田忌賽馬的策略，胡副主任問能不能把這一戰略應用到戰場上，并且通過歷史加以說明，并且告訴大家只有用于戰場上的策略才是良策，只有集合最優勢力量以勝弱，而且一切都建立在隨機應變的基礎上，大家聽完鼓掌。

耿大刀回來幫忙，大家揶揄他怎么不先去看媳婦。他騎著馬喊沈文翠，學員們都起哄為她加油鼓勁。王部爬上梯子掛橫幅，被梁婷婷笑話怕壓壞了梯子。等他下來之后大家一起拍了張合照。這時有人來報告國民黨建立了訓導就在抗大一分校旁邊，王團長感慨這也不奇怪，大家各干各的。

高遠找鐘冷，暗示除了辦好訓導隊，長自己之氣，更應該滅他人威風。鐘冷回答這些應該不在自己的范疇內，高遠看著他笑了笑，說那鐘教官干好本職就行。

梁婷婷帶著抗大隊伍訓練，而迎面走來了國民黨的隊伍，雙方就抗日歌曲和雙方校歌開始拉歌，最后抗大的氣勢勝過了國民黨隊伍，他們服輸，給予掌聲。高歌(張粟 飾)在不遠處看著，說來看看梁婷婷也看看抗大訓練情況，梁婷婷很是高興。

共產黨打算開展減租減息運動，鐘冷得知情況認為對國民黨很不利，找到了祁團長讓他鬧事抗議。梁婷婷面對眾多鄉坤抗議毫不退讓，拔槍對著他們。最終讓祁團長進去談判，高歌一看是老熟人祁六樂了，祁六也不含糊，和王部長說自己也得吃飯。王部長說減租減息就是為了讓農民和他們都吃上飯，否則農民交不起錢抗議罷工，到時候依舊沒法收錢。祁六說要是能解決武器購進問題，那就答應他們。高歌一把應下，原來他是打起來不遠處二狗子倉庫的主意。高歌激祁六，說要是弄到武器到時候可別眼饞，順利說動了他。二人摸黑，高歌引出崗哨，再摸進去偷槍，誰之他們發現有詐，高歌他們決定再想辦法引開。

梁婷婷著急地等著高歌他們消息，春英勸她慢慢等，梁婷婷問她怎么不為王部長著急，她說他多少大風大浪都過來了，害怕什么。二人又聊起來梁婷婷當初為什么來到抗大，她說最開始是為了高歌，但是在離開之后發現抗大在心里和高歌一樣重要，特別后來父親被日本人暗殺之后，更是離不開抗大了。她揶揄春英準備什么時候結婚，春英說老王打算抗日后找個安穩地方過小日子，梁婷婷笑，再生倆胖娃娃。

王部長偷到武器先撤，而祁六貪圖武器，差點被兜，還好高歌趕到增援，這仗義很讓祁六感動。春英焦急地走來走去等待著，而梁婷婷等的睡著了。得知他們歸來，梁婷婷飛奔出去四處找高歌，沒找到高歌她大哭。高歌突然出現在她身后，給她擦眼淚，揶揄道誰家姑娘哭鼻子成這樣。