沈文翠想出來將書分散到各個學員包里，這樣就能化整為零搬家了?？勾笳桨徇w，和華北聯合公學，以及陜北公學一起向晉東南進發。副校長來做動員，說毛主席帶來了三大法寶，統一戰線，游擊戰，革命戰線的團結?？勾蟀徇w的消息迅速傳到了國民黨和日本人那里，兩邊都密切關注著。國民黨站長指示發現孟夫子迅速消滅，他知道太多秘密。而孟夫子認為這是消滅抗大的最好機會，他讓黃達隨時用發報機發抗大位置。

高歌(張粟 飾)遞給梁婷婷春英熬的雞湯，梁婷婷推著，最后還是含著淚喝了。二人擔心著抗大總校搬遷的事情，說人這么多這可怎么辦。

日本人密切關注著抗大動向，打算隨時發動突襲消滅他們。土匪突襲他們，抗大隊伍趕緊趕路離開。梁婷婷他們發現有日本鬼子摸來，趕緊迅速撤離。高歌發現梁婷婷還沒有撤出來趕緊回去救，梁婷婷和另一位女學員藏在屋子頂上，卻不想掉下了一本書，引起了日本鬼子注意，梁婷婷跳下來干死了鬼子，卻不料引來了其他兩個。這時，高歌及時趕到，救下了二人，安全撤離。

黃達混在抗大總校大部隊里，偷偷發電報被學員發現，沈文翠上前追趕黃達，和二柱一起打中了他，他卻過頭邪魅一笑，說太晚了。瞬間，日本人飛機投下炸彈，大家慌忙隱蔽，而黃達也被擊中身亡。胡副主任看著傷亡情況，得知已經暴露了，他決定改變路線，來個出其不意。

日本人通過黃達得知了抗大轉移方向，已經進入山西境內。機關長迎接孟夫子也就是藤田回歸，命令他繼續嚴密監視抗大動向，審時度勢殲滅。

國民黨方面決定應對抗大打算去前線的動向，成立抗日游擊訓導隊，暫時放下搜尋孟夫子的任務。鐘冷自愿前往任教官，董娜(徐囡楠 飾)詢問原因，他說這是一直以來的心愿，如今終于有機會實現。董娜提醒他將來在愛情或是信仰之間做出選擇，記住今天說過的話，并告訴他陳曉婉(李智雪 飾)隨著大部隊轉移了，鐘冷摸著手上的金戒指有些惆悵。

領導打算邊走邊學，大家積極討論著，思考著如何做筆記的問題，陳曉婉提出出發前把問題寫在小紙條或是木板上，行軍過程中思考，休息時再討論學習，大家一致認同這個主意。于是，便有了大家集體思考討論，累并快樂著的一幕。大家討論什么是聲東擊西戰術，什么是田忌賽馬戰術，討論的很是熱烈。

鐘冷向高遠報道，高遠感慨他怎么也被分配到這個鳥不拉屎的地方了，質疑是不是被派來監視自己的，鐘冷否定，高遠說那我們一起精誠團結為黨國效力，二人握手。