聽到宣布敵人被趕跑了的消息，抗大學員集體歡呼雀躍。副校長問高歌(張粟 飾)國民黨扣下抗大傷殘慰勞費的事情如何解決，高歌回答先靜觀其變，要是對方繼續裝聾作啞再想對策。這番話講完，副校長很欣慰高歌成長了。

高遠接到上頭命令妥善解決傷殘費的事情，不然要被撤職，高遠氣急敗壞。放下電話就聽說抗大和自己的人為這個事情吵起來了，連忙去查看。另一邊的高歌聽說梁婷婷不在，知道她一定去找國民黨討說法了，他忙趕往那里。梁婷婷帶著學員和國民黨方面小嘍啰爭論不休，而高遠和高歌及時出現，二人看到對方都愣住了。

高歌回到抗大，有些郁悶，他問梁婷婷有一個國民黨的爸爸是怎么想的。梁婷婷笑他現在才想起來問自己感受，說自己最開始是沖著高歌來的，但是氣呼呼走了以后在高歌和梁將軍之間誰也沒選，是抗大的兄弟姐妹們讓她留了下來。她滿腔熱血地說只有抗大才是真正抗日的地方，只有在抗大才能把日本鬼子趕跑。她在謊話連篇的報社看不到希望，于是又回來了，當然放不下父親，但是因為信仰，她早就知道自己會和父親越走越遠。但在她心里，父親是大英雄，因為他堅決抗日，也為抗大做出了很大貢獻。高歌聽完若有所思，他扶上眼中淚眼朦朧的梁婷婷肩膀，道歉自己又勾起了她的傷心事。梁婷婷正色道，只要抗日，無論國民黨還是共產黨，都是好樣的。

聽說高遠請吃飯，高歌拒絕，可梁婷婷幫他答應了。二人斗嘴，春英也勸他一定得去，說著抗日統一戰線連飯都不吃成何體統。高歌無奈答應，但一定要梁婷婷陪著，說就當蹭飯。

高遠焦急地踱步，看到高歌和梁婷婷高興壞了。高歌介紹梁婷婷是高遠未來的弟妹，還幫她退卻酒。兄弟二人相聊甚歡，祁六上桌也插嘴一番，被高歌打斷。鐘冷想問陳曉婉(李智雪 飾)的事情，被來送菜的祁六打斷，他最后離席讓座。

孟夫子也就是藤田君再次打算清剿抗大，他提議要做到神不知鬼不覺，給抗大突然襲擊。

抗大巡邏隊報告今天發現了很多死狗，發現了不對的王部長趕緊叫人，領導迅速部署。高歌想出了國軍，祁六團和抗大三家一起打的主意，他叫梁婷婷趕緊去說動高遠，而自己去說動祁六。高遠和祁六都很猶豫，尤其是祁六，在高歌幾次膽小鬼的激將法之下，還不出動，一直到手下都勸才同意打。而高遠在鐘冷的提議下決定小心行事，出防衛隊做做樣子。因為有援兵，本想速戰速決的日本人備受阻力，最后三家齊心協力打走了鬼子，祁六和高遠也在沖鋒時刻出動打擊。高歌感慨大哥居然出動，自己還是始料未及的。

抗大分校第二期開學典禮舉行，正如毛主席說的，抗大越抗越大。春英和王部長面臨分離，他們互相囑咐要好好的，注意身體。高歌和高遠依依不舍，二人都堅持自己的立場，高歌說起對不起爸媽，高遠有些氣他心里還有爸媽，說爸爸因為他被降罪，還好高遠上下打點。最后，二人依依惜別，說要好好活著，高歌約定一起回去看爸媽，高遠說但愿二人還能都活著。

抗大分校挺進山東。沈文翠肚子大了，大家都說叫她小心點，別抻著了。