耿大刀回來了，他已經晉升為副團長。高歌(張粟 飾)和石二柱知道這個消息高興壞了，上前追打他一番。耿大刀約了沈文翠在河邊見面，但他不知道怎么說。高歌說這簡單包在他身上，石二柱嘲他自己還沒弄明白呢，被高歌反懟。耿大刀在河邊與沈文翠相見，沈文翠恭喜他當上副團長，面對耿大刀憨厚地提出交往請求，沈文翠說要再了解了解，耿大刀說了解完了是不是就能嫁給自己了，沈文翠說那要看了解的結果，耿大刀撓頭，不知何時了解才是個頭。回到高歌和石二柱宿舍的耿大刀郁悶不已，他復述了沈文翠的話，高歌和石二柱意見不統一，懟了起來。二人都說自己床鋪小，沒地方給耿大刀睡，耿大刀罵二人不靠譜，走了。

沈文翠在床上翻來覆去，陳曉婉(李智雪 飾)問她有什么心事，沈文翠說起耿大刀太老實，連說喜歡自己都不會。陳曉婉笑，說油嘴滑舌的才不好，鼓勵沈文翠先告白。第二天沈文翠在河邊大膽問耿大刀喜不喜歡自己，耿大刀說喜歡，說一看到她就不敢說了。沈文翠笑罵他真是頭倔驢，耿大刀說那也是一頭有福氣的牛。二人道別，互相囑咐對方要照顧好自己。

領導層正為敵后辦學難度高發愁，研究決定要辦一分校，由鄭處長擔任校長，還分派給他三個幫手——王躍南，徐春英(莊馨 飾)，高歌。高歌在孫教授墓前和他告別，說自己要去敵后辦學，不能經常來看他了。陳曉婉在不遠處靜靜地看著這一幕，二人聊了一會，互相告別。石二柱勸高歌早點捅破和陳曉婉之間的窗戶紙，高歌說這哪里是一層紙，分明就是一堵墻，還說自己要去敵占區了，天天提著腦袋，哪里敢許諾陳曉婉。他說自己想睡覺，轟走了石二柱。

機關張與藤田君會面，原來他就是孟夫子，在軍統和抗大潛伏了兩年多，立下了汗馬功勞。軍統方面也發現孟夫子不見了，派鐘冷去尋找。孟夫子和李副官見面，讓李副官阻攔共黨，李副官不肯，只說一定不會幫助共黨隊伍。

梁婷婷從徐春英那里知道了高歌要來的消息，高興壞了。她突然和高歌打招呼，問他當初為何不送自己，高歌以有事情推辭。梁婷婷笑他大滑頭。隊伍正在前進，而日本人飛機突然飛來，大家趕緊隱蔽。1938年，為打擊敵人勢力，集結更多精英，抗大在敵后陸續辦了一分校，二分校。

陳曉婉在宿舍織圍巾，沈文翠笑她不知道織到何時。陳曉婉說起自己對高歌的擔心，沈文翠安慰她。

抗大隊伍行進至西北軍防區，再過去就是敵占區。高歌和梁婷婷打算請梁將軍出馬。然而李副官從中暗自作梗，勸梁將軍扣下女兒，別讓她跟著冒險。抗大領導擔心二人，打算派人一起接應。被扣下的梁婷婷沖著打算走了的高歌高聲呼救，李副官派人進門看著小姐。高歌假借肚子疼轉身回去，打算偷偷救出梁婷婷。梁婷婷聽到動靜會意，讓看守的小哥幫自己倒杯水。