曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)得知許攸(許毛毛 飾)來投，喜得光腳奔出相迎。曹操帳中，許攸建議曹操率精兵夜襲烏巢。曹操采納了他的建議，發兵前，許攸又提出了在大本營設伏襲擊袁軍的計劃。曹操大悟，連連稱是。袁紹(許文廣 飾)果然中了曹軍的埋伏，大敗而逃。殘兵退到山間，袁紹不能忍受如此屈辱，口吐鮮血暈倒。劉備(于和偉 飾)古城也被曹軍所破，無奈之下轉投荊州劉表，劉表不顧大將軍蔡瑁的反對，毅然歡迎劉備的到來。荊州城中，劉表與劉備詳述宗譜，互道仰慕。劉備勸說劉表如在此時奔襲許昌，定可大獲成功。不料劉表根本沒有爭天下之心，只求在亂世明哲保身罷了。劉表將小城新野撥給劉備駐軍，劉備失望而去。暗處，蔡瑁一直冷眼相望，并命令部將監視關羽(于榮光 飾)張飛(康凱 飾)趙云(聶遠 飾)。