曹軍被西涼軍大敗，曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)落荒而逃。一路上，曹操割須棄袍方才躲過了馬超等人的追殺。曹操帳內，曹洪主動請命帶兵包抄馬超軍后方。不久，哨探來報，馬超傾巢出動而且韓遂也帶兵前來相助，曹操決定畢其功于一役。曹軍十萬大軍渡過渭水，抵達南岸。西涼軍突襲，將曹軍的渡河船只悉數焚燒。天寒地凍、缺乏軍糧，曹軍陷入被動。馬超率軍兵臨城下，許褚(郭濤 飾)與之激戰數回合。此時，曹洪率領的精騎殺出，西涼軍大敗。馬超帳內，眾將對戰局眾說紛紜，莫衷一是。韓遂建議與曹操講和，日后再戰。翌日，韓遂與曹操在陣前長談，引起馬超的猜忌。當晚，曹操又將一封涂改后的和書呈遞給韓遂，離間馬超與韓遂的關系。次日陣前，曹操又派人出城向韓遂說出模棱兩可的話，這更加堅定了馬超認為韓遂確是被曹操收買的疑心。馬韓兩派人馬竟然在陣前內訌，激戰起來。