崇信(張新華 飾)欲向胡亥進言大澤鄉起義一事，被趙高(許文廣 飾)攔下，并吩咐之后所有欲向陛下進言者，一律先向趙高通告。趙高一味縱容胡亥胡作非為，而將政務獨攬，只為自己掌握朝政。沛縣。蕭何(楊立新 飾)手下追蹤到劉季及手下藏于芒碭山，蕭何認為時機已到欲采取行動。蕭何向縣公進言一味剿滅劉季有種種弊端，進策將劉季收為己用，得到縣公認同。　　蕭何與呂雉(秦嵐 飾)談起招安劉季一事，希望呂雉出面勸說，被呂雉推辭拒絕。蕭何只得將親筆信與佩劍交與手下讓其親自帶給劉季。吳中殷通(王衛國 飾)府上，有人通報周邊縣令都已被害。殷通反而認為亂世才有自己得以顯身手的時機。項梁、項羽(何潤東 飾)召集眾人商議造反一事。出兵攻占郡守府。秦宮中，有大臣開始進言有亂民造反，建議出兵鎮壓，朝上亂成一團。　　叔孫通忽然跳出，說天下一統太平，不曾有大叛亂生出，只是小小盜賊，當地縣令即可擺平，無需庸人自擾。胡亥聽信讒言，將忠臣一并拿下。蕭何手下在芒碭山找到劉季，勸其下山，遭到劉季猜疑。蕭何在家受到伏擊，倉皇而逃。此時陳勝吳廣已攻占城池數座，而咸陽城內秦宮中，胡亥依然酒池肉林，不問朝事。眾臣一同上朝進言，要求出兵鎮壓反賊。趙高依然進讒言，稱只是盜賊而非造反。