項狄(邱云鶴 飾)自盡謝罪，虞姬(李依曉 飾)將項狄安葬。宋襄奉楚懷王(姬晨牧 飾)旨來見項羽(何潤東 飾)，問項羽私自出軍之事，范增(孫海英 飾)命季布(李淵 飾)殺鐘離昧(葉鵬 飾)，幾人爭論，范增問宋襄，范增將此事不了了之。項羽去看挨板子的鐘離昧，項羽覺得楚懷王的膽子越來越大了，范增打趣說，鐘離昧的屁股保住了各方的臉面。范增問他們穿過秦軍的情況，發現了趙國的危機已經迫在眉睫。　　趙國的信使求救各方，楚懷王擔心鐘離昧的事情會被項羽記恨，宋義還在繼續叫板，給懷王獻策，提拔別人分化項羽的權力。宋義把劉邦(陳道明 飾)推薦出來。蕭何(楊立新 飾)和盧綰(王繼世 飾)分析巨鹿的局勢，張耳(張喜前 飾)和陳余的事情讓二人嗟嘆，劉邦想要拜訪宋義，蕭何阻止。懷王等召集劉邦項羽開會，商量去巨鹿救援，項羽毫不猶豫，建議救趙，懷王卻將主帥位置給了宋義。范增冷笑，劉邦一聲不吭，項羽不滿。　　宋義主帥與項羽矛盾重重，宋義獻計派一支隊伍分兵咸陽進關中取武關，來分化項羽，懷王選擇劉邦，劉邦不敢當，建議懷王放話“先入關中者為王”來吸引勇者。會上，懷王先入關中者為王的話音剛落，劉邦就迫不及待地說“我去！”。　　范增提醒懷王清醒一點，懷王沒聽懂。劉邦的弟兄們為終于分兵慶賀，天氣驟陰，劉邦感覺不祥，恐生變，讓隊伍低調下來準備隨時開拔。范增聽說劉邦已經偷偷出發，趕到劉邦軍營，范增憂慮，項羽沒看上劉邦的本事，雖然惱火，卻念及結義，便隨它去。韓信(段奕宏 飾)向項羽納諫戰略上的思路，項羽讓鐘離昧將這個執戟郎攆走。范增找魏王豹派一隊人馬跟蹤劉邦。此事項羽不知。章邯(曹衛宇 飾)也將巨鹿作為最后決戰，王離提起劉邦，章邯嗤之以鼻。