沛縣的劉邦(陳道明 飾)正在積極地迎擊前來進攻的秦軍。蕭何(楊立新 飾)對劉邦說，自己有三策，讓劉邦堅守沛縣，可是人馬不足，蕭何對劉邦說，這里堅守不了多久，劉邦說希望能夠繼續堅守下去。雍齒(尤勇 飾)在隊伍中在軍中的尋找有能力的戰士，一對兄弟進入了他的事業，帶著他們一起進入堅守城池的戰斗。在接下來的戰斗中，戰士們死亡無數。　　在樊噲(康凱 飾)的帶領下，將士們堅守沛縣，堅守著這座城池。兩軍終于開戰，戰場上萬箭齊發。蕭何說守住城門就是守住家園.在城門的斗爭中，樊噲帶領大家準備.接下來，蕭何繼續對將士們鼓舞士氣，對他們說秦軍就要打進來，千八百人抵抗五千秦軍的進攻.要一鼓作氣。就在劉邦在商議的時候，樊噲帶著人出城，和秦軍一番征戰獲得了勝利。　　樊噲回來之后，劉邦怒斥其不聽將令，如何處罰？正在大家不安的時候，劉邦笑著說要重重的獎賞樊噲。于是，大家興奮的開始慶祝，就在沛縣慶祝的時候，秦軍送來信件，要獎賞封侯給劉邦，劉邦回信說，楚人不可能歸順！不如放一口大鍋，請對方吃肉，要吃就讓他們吃自己的肉！在另一方的項羽(何潤東 飾)，說是有一尊大禹治水留下的鼎，希望能夠項羽前往去能否舉起來。項羽決定前往，在眾目睽睽之下，項羽終于舉起了寶鼎。