子嬰(王龍華 飾)隨老宮女回咸陽。劉邦(陳道明 飾)視張良(霍青 飾)為圭臬，拼命要把張良留下來。張良欣慰，劉邦見韓王，韓王給劉邦黃金珠寶美女美酒感謝這幫泥腿子幫韓王奪回這么多城池，劉邦把陽翟贈送給韓王為其重修社稷，條件是借張良，韓王說：不用還了。還囑咐張良好好侍奉劉邦?！　”娙擞X得張良不值得劉邦花這么大的代價。蕭何(楊立新 飾)明白拿陽翟換張良是天下最劃算的買賣。張良成為劉邦的第一指揮官，從開封城下分批派兵南下，讓他們時而分散時而集結，輕而易舉地就攻下了韓國的很多小城，不過劉邦的弟兄們都耐不住性子了，覺得張良在浪費時間，磨蹭了進關中的進程。幾個月都過去了，關中還是那樣遙不可及。幾個將軍覺得張良不是當主帥的料，再指揮下去心就散了。　　幾個人去找劉邦說張良的不是，張良進帳想辭去主帥的位置，只做謀士。劉邦問接下來打哪兒，張良指南，劉邦問為什么不向西進關中，張良說，南邊有糧?！　?role>崇信(張新華 飾)把魚池修好，趙高(許文廣 飾)很滿意。趙高問崇信有什么要求，崇信建議召章邯(曹衛宇 飾)回來，補慶功宴，并為章邯與晨曦補上大婚儀式。趙高同意。趙高見子嬰，又是一個瘋子，趙高也不相信。崇信鼓動晨曦一起刺殺趙高。晨曦恨死崇信這個小人了，用釵刺他，崇信仍然鍥而不舍。晨曦答應了崇信。章邯歸來，司馬欣(吳曉東 飾)向章邯進言，不計個人生死，支持章邯以大義為重。章邯與晨曦見面，夫妻兩人在眾人的監視下，默默無語，沾酒在手心寫下相愛的字。