韓信(段奕宏 飾)在等出兵的最佳時機，項羽(何潤東 飾)圍困劉邦(陳道明 飾)，劉邦不出一兵一卒二十余天。項羽的糧草已絕。誰扛到最后，誰就是最后的勝者。項伯(許毛毛 飾)偷偷來見張良(霍青 飾)，張良以清水代酒，二人訴說彼此多年的友情。義，是他們共同的一個字。　　張良給了項羽一計，只要拉攏彭越(劉景范 飾)和韓信，就能取勝。以項羽的性格怎么會向韓信和彭越低頭，封賞他們更大的領地。當然，這也在張良的算計中。果然，項羽對彭越和韓信，對于雞鳴狗盜的彭越和昔日自己帳下的執戟郎，項羽大罵。　　張良在病中寫了一封信給劉邦。將自己的計策同樣獻給劉邦。項伯問蒼天，難道這回又是我項伯錯了？非是我項伯背棄項家呀！張良在病榻上，侍從告訴張良，劉邦采用了他的計策。張良看到回信，流下眼淚——戰爭結束了，百姓又過上安穩的日子了！大漢江山，請受張良一拜！！！　　彭越和韓信的大軍頃刻殺來。楚漢戰爭的格局瞬間發生了根本的轉變。盧綰(王繼世 飾)也逃跑了。腹背受敵的項羽依舊要攻擊劉邦。項羽攻擊劉邦，項羽射箭，劉邦躲進盾牌，射程也遠遠不夠。項羽無奈撤軍。風雪中，項羽的十萬軍隊要抵抗劉邦的六十萬大軍，彭城回不去了，項羽決定與劉邦在垓下決戰。　　垓下雖有少許食糧，但根本用不到數月，與彭城間的交通又完全斷絕，因此項羽的主力部隊已成了被重重圍困、完全沒有外援的孤軍。