項羽(何潤東 飾)論功行賞，范增(孫海英 飾)勸說項羽把軍糧施舍給彭城的百姓，項羽不置可否，道出心中的想法：雖然打敗了劉邦(陳道明 飾)，但是項羽還沒有解氣，范增大笑，推斷劉邦經此失敗，肯定無法振作。范增想的沒錯，躲在沛縣的劉邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天無事可做，只是滿足于在沛縣這小小的地方豐衣足食。　　張良(霍青 飾)和陳平(張金元 飾)看在眼里，急在心里。二人都是飽學之士，但是無計可施。張良找到盧綰(王繼世 飾)，希望盧綰用兄弟之情打動劉邦。盧綰義不容辭，效果卻不是很好。蕭何(楊立新 飾)聽到漢軍大敗的消息，迅速找到了劉邦。劉邦仍舊花天酒地，不思進取。蕭何一怒之下，擺出當年亦師亦友的氣勢，痛斥劉邦，并告訴他，如果這個時候放棄，為時尚早。　　張良和陳平也配合蕭何，向劉邦講明天下大勢，指出項羽看似勝利，其實還有許多不穩定的因素。而劉邦基業尚在，尤其是韓信(段奕宏 飾)已經開辟新的戰場，鼓舞了漢軍的士氣。面對大家的苦口婆心，劉邦終于明白，自己已經是漢軍的靈魂。他振作起來，檢討自己的失誤，并告訴大家，只要堅持住，總有一天，大家都會享受榮華富貴。　　戚夫人(湯嬿 飾)帶著趙王如意，與劉邦匯合，劉邦十分喜歡如意。而如意的聰慧也讓眾人贊嘆不已，相比之下，劉盈就顯得唯唯諾諾。