項羽(何潤東 飾)和項梁爭論，項梁責怪項羽浮躁難以成大器，項羽讓項梁答應自己教一些有用的東西，項梁答應明天開始傳授項羽項家的家傳本領，并且答應虞子期(楊錚 飾)也可以一起學習。

劉季帶著兄弟們挨家挨戶的去落實徭役的事情，大家準備三天后出發。劉季找盧綰(王繼世 飾)談起呂小妹呂媭(許晚秋 飾)的事情，盧綰喜歡上了呂媭，劉季讓 呂雉(秦嵐 飾)去找呂媭談，可是呂雉回來卻告訴劉季呂媭已經和樊噲(康凱 飾)扯到了一起。劉季氣憤的找到樊噲家，見到呂媭和樊噲正在一起，劉季氣憤的上前打了呂媭一個耳光，大罵她不知羞恥。

呂媭離開，劉季大罵樊噲，樊噲解釋自己沒有忍住，劉季警告樊噲不要再給他惹事了，盧綰那只有他去替他說清楚。呂雉回到家里，給盧綰準備酒菜安撫盧綰，盧綰大罵樊噲，呂雉大罵呂媭的不是。呂媭回來告訴呂雉劉季打了自己，呂雉卻也大罵呂媭并且打了她，呂媭哭著離開了呂雉的家。盧綰感謝呂雉和劉季對自己的恩情。

盧綰遇見樊噲，樊噲向盧綰道歉并且拿出木棍跪在盧綰面前讓他打自己一頓出出氣，盧綰真的拿起打樊噲，樊噲還手盧綰和樊噲打到了一起。最后盧綰一棍子打在樊噲頭上，樊噲假裝昏死過去，盧綰急忙上前抱起樊噲，樊噲醒轉過來，盧綰再次把樊噲丟到地上。

項羽和虞子期練劍虞子期總是輸給項羽，說起鑄劍項羽覺得十分感興趣。虞子期提起自己有個妹妹準備給項羽說媒，可是項羽卻表示自己已經有了意中人，虞子期問起項羽對方是何許人也，項羽說起自己只是遠遠的看了她一眼，就一見鐘情從此愛上了她。虞子期感嘆自己的妹妹和項羽沒有緣分，就此打住不再提起這件事。

這天項羽獨自看著 虞姬(李依曉 飾)的馬鞭發呆，虞子期發現這是自己妹妹的東西，問起項羽哪里來的，項羽的神情告訴虞子期他的心上人就是虞子期的妹妹。項羽急忙問起虞姬是否有一匹馬，通體烏黑，虞子期回答那是家父的烏騅馬。虞子期想起自己的樣子，妹虞姬最近也是懷有心事的的樣子，原來就是為了項羽。虞子期提出晚上把妹妹帶到這里來，商量商量他們倆的大事，可是項羽卻請求虞子期把馬鞭還給虞姬，而他們的事情只有到此為止，因為他身負血海深仇，大仇未報，還不能談及個人感情。

項伯(許毛毛 飾)帶來了項莊(蔡宜達 飾)，兄弟叔伯相見，大家約好明天一早幾人一起動身去會稽。聽說明天就要動身，不久就要舉事，項羽按捺不住心中的思念之情，去了虞姬家在院子外面看著窗上的人影發呆。虞子期回來見到項羽以為他是來找自己的，項羽向虞子期道別，虞子期提出讓項羽帶著自己，項羽讓虞子期留下替他好好照顧妹妹虞姬。如果他還活著，他就馬上過來給他們一個解釋。

曹參來到劉季家里告訴劉季 蕭何(楊立新 飾)已經替他湊夠了50個囚犯，準備三天后由劉季帶走。劉季感激蕭何幫忙，蕭何親自來到劉季家感謝劉季幫忙解決了大難題，劉季挽留蕭何留下來一起喝酒。呂雉已經生了一個女兒長樂并且再次懷胎，劉季就要上路去服徭役，他囑咐呂雉在他走后恪守婦道，呂雉要劉季一定要早些回來。

到了出發這天，劉季向父母兄嫂和妻兒道別，臨行他跪在劉太公(劉子楓 飾)面前拜別。劉季帶著人來到縣衙，50名人犯已經準備好要出發，其中的雍齒(尤勇 飾)不滿讓他們去充當徭役，可是劉季卻告訴大家帶上雍齒，路上拿他解悶。劉季臨行向蕭何道別并且請求他完成兩件事，第一照顧好自己的家人，第二如果自己回不來，找到他的尸首葬他個全尸。

淮陰縣里的 韓信(段奕宏 飾)因為只會讀書不事勞作被人恥笑呆傻，姑娘季桃卻喜歡這個透著一些呆傻的小伙子。韓信寄住在黃老爺家里，卻引起黃夫人的不滿。這天趁黃老爺不在家，黃夫人故意不給韓信留飯并且出言譏諷他，韓信無奈只好離開了黃家。黃老爺回家見韓信已經準備離去，卻問不出究竟，只好任由韓信離開。