陳余兵敗，怨憤不已，對屬下鞭打責罵泄憤。趙國士兵本就對陳余不滿，此次又因陳余吃了敗仗，更有被他辱罵，一時間嘩變四起，陳余被憤怒的士兵們用長槍殺死。趙軍人數雖多，但潰散時卻任誰也無法控制，趙王歇被生擒，趙國殘軍余部全部投降。　　李左車被捆綁帶入韓信(段奕宏 飾)帳中，韓信親自為他松綁，一番詳談，英雄相惜，李左車答應投靠韓信。楚軍開會商討對付劉邦(陳道明 飾)的策略。范增(孫海英 飾)提議，漢軍長途跋涉，糧草必然不足，只要斷了漢軍的糧道，漢軍必然不攻自破。項羽(何潤東 飾)派鐘離昧(葉鵬 飾)前去執行此任務，自己親帥大軍強攻滎陽，漢軍在劉邦的指揮下堅守，楚軍圍困數月，久攻不下，兩軍在滎陽對峙起來。　　眾將建議劉邦撤軍至關中，據城而守，劉邦卻認為必須在原地堅守，待到危機時，韓信必來相救。陳平(張金元 飾)讓劉邦從倉庫中撥出四萬斤黃金，買通楚軍的一些將領，讓這些人散布謠言說：“在項王的部下里，范亞父和鐘離昧的功勞最大，但卻不能裂土稱王。他們已經和漢王約定好了。共同消滅項羽，分占項羽的國土。”這些話傳到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然對鐘離昧產生了懷疑，以后有重大的事情也就不再跟鐘離昧商量了。他甚至懷疑范增私通漢王，對他很不客氣。陳平欲用反間計謀害司馬欣(吳曉東 飾)。