劉邦(陳道明 飾)發現自己的二百個弟兄不見了。劉邦派人查。崇信(張新華 飾)與晨曦公主夜半密會。崇信告訴公主，自己把家書改了，讓章邯(曹衛宇 飾)帶兵回咸陽。崇信真正的目的是謀反，“王侯將相寧有種乎！”在崇信的口中，味道都變了。　　司馬欣(吳曉東 飾)將很多情報告訴章邯，晨曦為了救章邯，準備刺殺趙高(許文廣 飾)，為了晨曦的安危，章邯十分矛盾。司馬欣提醒章邯，真正的敵人不在戰場上，而是在宮中。楚懷王(姬晨牧 飾)戰前亂七八糟地為宋義軍作動員，范增(孫海英 飾)和項羽(何潤東 飾)覺得可笑，一旦開戰，項家軍自然會為項羽馬首是瞻。劉邦希望自己死去的人是被流民殺害，他懷疑這是范增所為。宋義命軍隊在安陽駐扎，項羽納悶為何要駐扎，派人打探。　　胡亥見到秦始皇(于和偉 飾)原來的宮女，從她裝瘋活命的事情，準備裝瘋賣傻渡過危機，還聯想到原來過去，子嬰(王龍華 飾)也是裝瘋。忙派老宮女去找子嬰，回來救自己。子嬰在鄉間和一小孩說瘋話，老宮女找到子嬰，子嬰依舊瘋顛顛地，可是是瘋瘋癲癲地跟著老宮女，去咸陽。　　劉邦打聽到殺自己士兵的原來是魏王豹，順藤摸瓜地明白了這一定是范增瞞著項羽，偷偷派出的鉗制項羽的軍隊。季布(李淵 飾)告宋義的狀，指出宋義之所以在安陽扎寨，是要私通齊國，安排宋襄，缺糧的楚軍在安陽饑不果腹，宋義卻在大吃大喝，項羽對宋義強壓怒火，得知宋義的私心之后，再也按捺不住，只身去大帳，不費吹灰之力便將宋義斬首。