羅隆基與董必武商量民盟保管中共在南京、上海和重慶三地財產一事。李明霞來見董老，董委托她將一份表明中共立場的公開信帶給門外守候的各界媒體。毛澤東(唐國強 飾)與楊尚昆、葉劍英、李克農共商保衛延安的準備工作，委托三人負責將各機關工作人員和家屬轉移到晉綏。斯特朗在離開延安前再次采訪了毛澤東，毛澤東將胡宗南(翟萬臣 飾)稱作紙老虎。朱德(王伍福 飾)、周恩來(劉勁 飾)召開保衛延安戰斗動員大會，群情高漲。另一方面，胡宗南下達了攻取延安的具體作戰任務。賀龍(米林宏昌 飾)、陳賡分別發來急電，要求帶兵保衛延安，毛澤東予以婉拒。延安王家坪的清晨，大部分工作人員與家屬整隊準備轉移，毛澤東與女兒李訥依依惜別。南京保密局研究室給胡宗南帶來了美國最先進的定位測向儀，企圖通過偵測無線電臺方向找到中央首腦所在地。胡宗南以高額懸賞令部下限期攻進延安城，黨中央緊急決定于當晚撤離。