衛立煌(黃港 飾)不愿執行蔣介石(馬曉偉 飾)的“反攻”密令，飛離沈陽后到北平與傅作義(孔祥玉 飾)告別。傅答應安排衛立煌從廣州離開。同時傅取消了偷襲石家莊的計劃。陳布雷為蔣經國(趙凱 飾)的“打虎行動”鳴不平，遭到宋美齡的嘲諷和威脅，陳心灰意懶。司徒雷登與李宗仁再次會面，商談迫蔣下野和與共軍和談之事。蔣介石請白崇禧出任徐蚌會戰最高指揮官，經李宗仁提醒，白飛回武漢拒絕赴任。蔣介石授意毛人鳳做好暗殺李宗仁的準備。

毛澤東(唐國強 飾)令粟裕加快與何基灃、張克俠的聯系，爭取在淮海戰役打響后兩人立即率部起義。杜魯門連任美國總統的消息令蔣介石倍受打擊。蔣希望傅作義率部南下襲取濟南，傅表示早已抱定固守平津唐的決心，蔣表面贊賞，心中不悅。顧祝同飛抵徐州剿總指揮部，代表蔣介石下達徐蚌會戰的作戰計劃；同時，粟裕向華東野戰軍下達了圍殲黃百韜兵團的作戰計劃。張克俠用計灌醉駐守韓莊鐵橋的第三綏靖區司令馮治安，以保證我軍能夠順利通過運河消滅黃百韜兵團。