魏德邁(蓋吉利 飾)此次來華，是為美國政府在中國換馬做準備。司徒雷登默許李宗仁參加競選，蔣介石(馬曉偉 飾)不以為然。杜聿明來上海告假，蔣介石一面將他留在上海治病，一面請夫人安排送杜的女兒去美國留學。劉鄧大軍攻克羊山集，師長宋瑞珂被俘。歷時二十八天的魯西南戰役勝利告終。毛澤東(唐國強 飾)電告劉鄧迅速揮師躍進大別山。民盟領導人黃炎培等在美國使館與魏德邁會談，蔣介石聞悉大怒。毛澤東出訪蘇聯的準備工作就緒，擬從內蒙出境。在中央一再催促下，劉鄧大軍即刻將躍進大別山。作為策應掩護，彭德懷(姚居德 飾)發起榆林戰役吸引胡宗南(翟萬臣 飾)部隊。蔣介石親赴延安指揮，命三十六師師長鐘松增援榆林戰斗。達成引敵北進的戰略目標后，彭德懷下令放棄攻打榆林。毛澤東命彭德懷悄悄集中部隊埋伏于鐘松南下的路上。