林彪(由立平 飾)、羅榮桓(孫繼堂 飾)與劉亞樓一同商議攻打錦州的戰略部署，并將方案上報中央。毛澤東(唐國強 飾)全盤考慮淮海戰役，估計戰爭形勢將演變為功打黃百韜兵團，進而阻援、打援邱清泉(張山 飾)兵團、李彌兵團。蔣經國(趙凱 飾)將孔令侃“請”來攤牌，孔氣焰囂張，在軟硬兼施無用后搬出宋美齡做后臺。蔣介石(馬曉偉 飾)約見傅作義(孔祥玉 飾)，將東北和華北兩個剿總合二為一，任命傅擔任剿總總司令。同時，蔣介石增兵葫蘆島，組建東進兵團。林彪想棄錦州轉而攻打長春，毛澤東接連發電報陳述意見，終于說服林彪。

由于衛立煌(黃港 飾)推諉不出兵，蔣介石親自趕到東北，將東北剿總編為兩個機構，分別由周福成和廖耀湘負責；同時授令廖耀湘指揮西進兵團，配合葫蘆島和錦州的部隊，在撤退之前與東北共軍進行一次決戰。駐守長春的第六十六軍軍長曾澤生與部下商議起義之事，并借機試探新七軍軍長李鴻的態度。