李默庵命整編第二十五師向邵伯發起進攻，讓前來督戰的陳誠回南京坐等捷報。得知情況后，粟裕想出“攻黃救邵”之計，在運動中殲滅敵軍。華中野戰軍取得邵伯防御戰的勝利，完成了我軍在蘇中地區的七戰七捷。

國民黨西北軍吳化農的部隊在兗州被陳毅(谷偉 飾)部隊重重包圍。吳通過馮玉祥等人的引薦，間接向周恩來(劉勁 飾)表達了投誠意愿。周恩來讓其保存實力，待機而動。周恩來與張克俠和王冶秋在南京秘密會面，指示二人爭取策動西北軍內的高級將領和大部隊起義。

蔣介石(馬曉偉 飾)派人軟硬兼施地威脅黃炎培退出民盟，以個人名義參加偽國大，黃炎培斷然拒絕。劉峙、薛兵由鄭州和徐州兩地集結部隊，準備向晉冀魯豫解放區發動進攻，然而兩人之間矛盾重重。為粉碎敵人對魯西南定陶一線形成的鉗形攻勢，晉冀魯豫野戰軍召開緊急軍事會議，下達定陶戰役具體的作戰方案。