在晉冀魯豫野戰軍臨時指揮部，劉伯承(張再新 飾)獲悉劉峙調整了會攻定陶的作戰計劃，立即做出敵變我變的戰略部署，命部隊趁徐州、鄭州兩路敵軍的“鉗頭”尚未合攏時提前發起攻擊，同時誘敵冒進，爭取將分散的敵人“裝口袋”。

在前線，排長王克勤帶領戰士們打了個漂亮的勝仗，從俘虜小李子手中繳獲一頂日式歪把子機槍。小李子投誠參軍后被營長分到王克勤排里，心中極為不服，提出比賽給歪把子機槍供彈，結果落敗。在一次戰斗中，王克勤救下小李子。小李子心懷愧疚，晚上獨自找王克勤交心長談。

王克勤帶著戰士到村里尋找安置傷員的臨時住所，遇上兒子犧牲在抗戰中的王大娘。王克勤認老人作娘。在第二日的定陶戰役中，王英勇犧牲。大娘帶著連夜趕制的新鞋來到戰場，老淚縱橫。劉伯承悲痛之余，號召全軍向烈士王克勤學習。趙錫田指揮的第三師已落入劉伯承提前布好的口袋，焦急中向劉峙發出求援。