日本特務在洋行蹲點，發現了負責采買的王伏生，日本特務進行跟蹤，王伏生帶著貨物送到東廟貨棧，混在其他裝飾材料中，一起打包運進“天蟾大舞臺”。這是最后一批材料，王伏生讓崔振芳押運材料離開貨棧。自己卻留在貨棧調度室，銷毀貨物臺賬。

崔大鵬開車離開時被吉川和小野帶兵攔住搜查，眼看崔大鵬有暴露的可能，客棧里的王伏生主動開槍引開了鬼子，崔振芳開車離開。幾十個特務圍攻貨棧，王伏生寡不敵眾，最后拉響了崔振芳留下的炸藥包，銷毀了所有物證。崔大鵬眼睜睜看著王伏生死在鬼子槍下痛不欲生，離開時看到了和吉川一起坐在車上的朱重陽(魯諾 飾)，這張臉深深印在了他的心里。

陸涯制出狙擊鏡，卻找不王伏生。崔振芳告訴王伏生死訊。陸涯要去報仇，被呂萬才(呂良偉 飾)攔住：你的任務不是作為一個戰士，去消滅一個或幾個敵人。你是一名科學家，要用你的才華研發出新式武器，裝備幾十個師、上百個團的戰士。讓他們能消滅成百、上千乃至上萬名的侵略者。

呂萬才決定天蟾開業開陸涯就在天蟾暗室研究，被葛師爺無意中發現。他忽然想起了齙牙洪曾經找他做生意，希望能幫他扳倒呂萬才，葛師爺心里打起了算盤。

葛師爺告訴齙牙洪天蟾地下室有鬼能扳倒呂萬才，指點他借助日本人的力量。齙牙洪大喜，跑到吉川面前聲稱合作，吉川認為齙牙洪指的是槍械師在暗室里，心中大喜。

天蟾開業賓客盈門，齙牙洪當著田中吉川的面聲稱地下室有鬼，田中和吉川軟硬兼施要呂萬才打開暗室參觀，呂萬才迫不得已，只得打開了地下室，地下室大量的制毒品制作設備令齙牙洪大喜，要田中因此處置呂萬才，田中和吉川這才覺察齙牙洪說的情報并不是槍械師，鐵青著臉離開。

田中剛離開，另一個危險接踵而至，晉綏軍黃青元帶著手下趕到了上海，直奔天蟾大舞臺。將醉醺醺的葛師爺綁架后嚴刑拷打逼問呂萬才的身份下落。