秋張(柴鷗 飾)暫時化解了杰森(謝君豪 飾)和呂萬才(呂良偉 飾)的恩怨，張大寶(孫松 飾)被杰森釋放，雙方暫時言和。張大寶自愿放棄了第二領導人的職務，呂萬才重新成為小組負責人，在去留上去留上海的大家僵持不下，只得投票表決，最終在征求全組成員意見后不得不按照陸涯的決定繼續留在上海。

幫會沒有如期交出陸涯，日軍開始按照吉川命令全面清剿幫會生意，各大幫會損失慘重，其他幫派受利益驅使開始給杰森施加壓力，佟老板出面，杰森只得出讓一部分生意以換取平安。但一場幫會大戰已經不可避免。

杰森和呂萬才在咖啡廳遭遇刺殺，保鏢蕭十一出小差令他們險象環生，幸虧呂萬才再次救了杰森一命。二人全力突圍后杰森明白，自己已經成為日本人的雙重目標。

此時天蟾大舞臺已經不安全，呂萬才、劉曉婉(劉敏 飾)和張大寶、柔曼等人搬到杰森家以策安全。果然，天蟾大舞臺遭到襲擊，在詢問幸存者后呂萬才發現是日本人在作祟，他知道這是日本人利用幫會沖突的機會搜捕槍械師。

此時的齙牙洪已經投入日本人懷抱，石井名為齙牙洪弟子，齙牙洪實際卻是石井用以搜捕槍械師的傀儡，怡然自得的享用著石井提供的美女美食。而石井則按照吉川的指令行事，通過齙牙洪布下了收拾杰森的天羅地網。