孟佩琳(殷旭 飾)看到周行健(程皓楓 飾)果然約白秧子(尹航 飾)一起來參加舞會，心里很高興，她就要光明正大的和白秧子公平競爭，她認為只要周行健和白秧子沒有結婚，她就可以堂而皇之的追求周行健，白秧子自顧自的去拿好吃的，沒想到有人在暗地里一直打量著自己，這個人就是魏鳴，他上去搭訕白秧子，說自己要尋找組織，自從被放出來后，組織一直沒有人聯系自己，如同沒娘的孩子，十分痛苦。白秧子激動的鼓勵他，不能受一點挫折就喪失信心，一定要堅強。魏鳴急切的要求白秧子幫自己聯系組織，白秧子忽然想起老陸的告誡，心里警惕了起來，她故意把話扯開，說以為魏鳴要找國民黨組織，民政局就有，只是現在是下班時間，沒法聯系。

魏鳴失望的走出來，告訴何乃清(李竹 飾)沒有結果，被何乃清狠狠的訓斥了一番。他內心惶恐的想乘黃包車離開，卻發現，黃包車夫是與自己單線聯系的小馬，而小馬一直暗中跟蹤魏鳴，他也發現了魏鳴在跟何乃清交談，魏鳴趕緊逃走，小馬在后面緊追不舍。而白秧子也因為魏鳴的離開感到奇怪，她也在后面悄悄跟過去。周行健在和酒井就合作問題談好之后，過來找白秧子回家，卻發現白秧子一個人離開了會場，他追上她問發生什么事了，白秧子只是說看到了一個熟人，周行健不疑有他告訴白秧子說，今天的任務已經完成了，這里面要謝謝她的配合，白秧子卻提不起興趣，說以后這種事不要再找她了，然后就頭也不回的走了。

周行健留在原地若有所思。吳代云跟過來，要周行健離白秧子遠點，因為他們警察局已經注意白秧子很久了共產，白秧子親共，是積極分子，勸周行健不要再對白秧子那么癡心，進而表白自己對周行健的一片癡情，周行健如果和白秧子一起，一定會影響到他的前途，而自己才能對周行健的事業提供幫助。周行健斥責她說，白秧子那么單純，把她當成自己的親姐姐對待，而吳代云卻工于心計，用共產黨這樣的大帽子扣在她身上，預置她于死地，簡直太不應該了。吳代云則辯解說，她不想置白秧子于死地，而是因為擔心周行健的前途，怕周行健惹上麻煩，周行健冷冷的說，謝謝她的好意，即使沒有白秧子，他也不會喜歡上吳代云。

小馬一路追蹤魏鳴，負責和他一起監督的聯絡員不明就里，也急忙跟著小馬過去，但他只看到了白秧子和周行健爭吵著走了出來。走到一個又窄又深的胡同里，小馬失去了目標，正在他尋找魏鳴的時候，魏鳴突然從暗處出來，卡住小馬的脖子，致命一擊。因為他知道，小馬如果活著，那他叛變的事實都會大白于天下，等著他的將是什么樣的下場，他不想坐以待斃。聯絡員一路走進胡同，卻不見小馬的身影，他心里涌起一種不祥的預感，忽然發現地上的血跡，循著血跡，他找到了已經被殘忍殺害了的小馬。

吳代云因為表白周行健遭拒絕，心里痛苦，她與何乃清借酒澆愁，何乃清嘲笑她，心理陰暗，城府太深，對什么都工于心計是男人都不會喜歡她，吳代云反唇相譏何乃清簡直不是個男人，何乃清大受刺激，一把抱起吳代云扔到床上，說今天就要讓她知道自己到底是不是男人。兩個喝的酩酊大醉，心里同樣陰暗的男女，糾纏到了一起。周行健見到江萬里，告訴他，日本人正在委托酒井收購糧食和食鹽，急于采購軍需，說明最近日本很可能要引發戰事，目標就是上海。江萬里表示，如果開戰，十九路軍要誓死保衛上海。