白秧子(尹航 飾)聽了江萬里和周行健(程皓楓 飾)的談話，暗暗下決心要改變自己，早上，她特意的化了妝，看到周行健溫柔有加，周行健感到詫異的同時，心里也十分高興，兩個人互相承認了錯誤 ，都愿意改變自己以前的不到之處，白秧子還精心的為周行健準備了愛心早餐，但是因為不諳廚藝，周行健難以下咽，兩個人又因此大吵一架。林醫生來檢查江萬里的傷勢，鐘老師因為不便于過多的見面，兩個相愛的人只得在大街上各走各的，但從他們偶爾對視的眼神里，都看到了對方的不舍和關心，白秧子和周行健看在眼里，不禁想到了他們自己。

何乃清(李竹 飾)為了查到江萬里的住所，派人緊盯徐伯良(王泊文 飾)的軍統人員，這天他接到線報，說軍統人員總是往一個民宅里送吃送喝，經過落實，查到了這就是江萬里警衛班的藏身地點。原來，徐伯良當初安排江萬里在別墅療傷，為了以防萬一，就近把警衛班安排在另外一個地方。而警察的線報則是軍統里面出了內奸，何乃清帶人包圍過去，并向屋內投擲了煙霧彈，在他們毫無防備的情況下，突襲了警衛班，導致警衛班全軍覆沒。

戰場上中日軍隊戰事一直成焦灼狀態，中國軍隊雖然節節敗退，但是當局仍然號召全民抗戰，準備舉全國之力對日軍決一死戰， 吳代云聽了廣播，內心里不禁盤算起來。何乃清回到家里，看到家里擺放整齊的一箱法幣，就問吳代云什么情況，吳代云告訴他，這是重慶方面送來的，希望他們不要那么用力的為日本人做事，何乃清認為這錢不能收，如果被荒木知道了，他們沒有好下場，但是吳代云卻認為，對日本人不用那么死心塌地，應該為自己多留條后路。

警衛班被襲擊，說明何乃清已經注意到這里了，而且，別墅周圍已經布滿了暗哨，只是這里住的人非富即貴，何乃清不敢貿然進來搜查，再繼續住在這里十分危險。徐伯良和周行健商議趁荒木在新公園舉行中日親善演講的時候，掩護江萬里撤離，因為荒木的演講肯定會要何乃清安排警力保護，到時候，別墅周圍的警力就會被撤走，是個安全撤退的絕好時機。但是由于人手有限，兩個人正在發愁，江萬里提醒他們倆個，別忘，我們還有一個老朋友，兩個人一起說，請共產黨派人幫忙，就沒有問題了。鐘萬夫聽了白秧子的匯報，爽快的答應了。周行健負責在新公園狙擊荒木制造混亂，徐伯良負責牽制何乃清的警力，白秧子和地下黨負責掩護江萬里撤離到新的安全地點。一切安排停當，一場生死博弈就要拉開了。而何乃清這邊接到的消息是，軍統上午要召開緊急會議，一個大人物要在離開上海之前，和軍統人員見面，消息還是原來提供江萬里警衛班線索的人提供的，絕對可靠，何乃清斷定那個大人物應該是江萬里，所以，他派吳代云前去新公園為荒木的演講做警戒，自己帶人埋伏在軍統開會的地方，伺機而動，準備一舉抓獲江萬里。