何乃清(李竹 飾)從白秧子(尹航 飾)丟下的箱子里，翻出了一個手帕，想起白秧子在廣州時用它為自己擦拭過血跡，才知道，自己一路追殺的女共黨原來是白秧子，他不由得痛心疾首，命令手下活要見人，死要見尸。吳代云則勸誡他，不要用情太深，何況何乃清找到白秧子，也只是為了證明自己不比周行健(程皓楓 飾)差，可以掌握她的命運而已，何乃清被她說中心事，十分不高興，他對吳代云反唇相譏。但是吳代云勸他，為了自己的前途，盡快結案，免得夜長夢多，同時告訴他，上海駐軍馬上撤退了，日本人就要接管上海，局勢大變了。

江萬里來到上海慈愛醫院，看望周行健，告訴他，派人搜尋白秧子仍然沒有消息，同時向他告別，十九路軍要撤出上海，周行健十分震驚，悲憤不已，但是，軍令如山，江萬里也無可奈何，何況他孤軍奮戰，部隊已經元氣大傷，只能保存實力，以圖日后再戰。他命令周行健在上海一邊好好養傷，一邊等待白秧子的消息。夢佩云來看周行健，說是受舅舅之托，并且要求周行健以后必須聽她的，周行健對此無可置否，但是，夢佩云帶來了一個晴天霹靂的壞消息，令周行健如遭雷擊：白秧子死了！

看著報紙上的報道：情報科破獲共黨行動，女共黨白秧子和另一男共黨被擊斃。周行健情緒失控，他說什么也不信，白秧子就這樣沒有了，他決定找到何乃清問個明白，孟佩琳(殷旭 飾)告誡他，何乃清已經不是原來的何乃清了，你拿他當兄弟，他未必是這樣想的，要對他有所提防。周行健卻愿意相信，憑他們原來的交情，何乃清一定會據實相告的。何乃清聽到手下來報，周行健來勢洶洶，便提前布置了警力，全副武裝隱蔽起來，等周行健來了之后，如果他動手，就摔杯為號，以襲警為罪名，把周行健抓起來。周行健進來之后壓抑不住滿腔怒火，幾次想動手，都被孟佩琳勸住，她告訴他，警察都全副武裝，他如果動手，就正好中了何乃清的圈套，周行健萬萬沒想到，何乃清如今已經變得如此奸詐了。

酒吧里，周行健一杯接一杯的灌酒，從晚上喝到天亮，他的內心說不出來的痛苦，唯有麻醉自己，才能紓解心中煩悶。看著周行健痛不欲生的樣子，孟佩琳非但沒有吃醋，反而因為周行健的情深義重更加喜歡他了，同時，見他這樣頹廢沮喪，借酒澆愁，也心疼不已。她嚴厲呵斥周行健，說白秧子看到他目前心如死灰的樣子，也不會喜歡他的，他再這樣下去，也不值得自己再對他用情至深，大家都希望他還是那個意氣風發的青年才俊，而不是目前這樣醉死夢生，顧影自憐的可憐蟲。孟佩琳的話，深深的刺痛了周行健，他反思自己，確實不能一味的深陷在痛苦里不能自拔，他目前最需要的是振作起來，在目前國難當頭的時候，需要自己做的事太多了。