經過激烈的思想斗爭，白秧子(尹航 飾)決定還是以信仰大義為重，而決定舍去兒女私情，她去到孤兒院和周行健(程皓楓 飾)話別，兩個人都無法壓抑內心的不舍，但是卻無能為力，周行健臨別時，送給白秧子一把手槍，要她在亂世之中好好保護自己。

老陸把小馬犧牲的前后經過向鐘萬夫做了匯報，鐘萬夫理性的做了分析，認為魏鳴才是殺害小馬的兇手，于是向上級匯報后，派人處決了魏鳴這個叛徒。何乃清(李竹 飾)看到現場，感覺心里特別恐慌，他同剛調到情報科的吳代云說，共產黨要向他們開戰了，今天可以殺魏鳴，下一次就是他們兩個。吳代云說與其膽戰心驚的坐以待斃，倒不如先下手為強，主動出擊把他們一一找出來，一個一個解決掉，寧可錯殺三千，絕不決不放過一個，何乃清再次為吳代云的心狠手辣感到震撼。

已經決定對共產黨下手的吳代云，首先盯上了自己的好姐妹白秧子，想從她身上發現共產黨的蛛絲馬跡。這天，她在一個旅館跟蹤對面咖啡館里的白秧子，發現前來和白秧子見面的竟然是鐘漢夫，她立即打電話通知何乃清帶人包圍了咖啡館，鐘漢夫對白秧子說，現在她已經是一名中國共產黨的預備黨員了，要求她嚴格要求自己，接受組織考驗，說話間，忽然發現了便衣特務，鐘漢夫急忙帶著白秧子躲了起來，眼看著抓捕的人越來越近了，突然，一顆日本飛機投擲的炸彈當街爆炸，引起所有人的恐慌和混亂，鐘萬夫和白秧子趁機脫離了危險。

日軍突然對上海發動襲擊 ，十九路軍被迫還擊，但是，由于裝備落后，兵力不足，十九路軍幾乎是孤軍奮戰 ，戰斗打的異常慘烈，徐伯良(王泊文 飾)為了周曉武從江西剿匪前線擅自離隊，而回到上海專程帶他回去，剛好就遇到日軍進攻上海，大戰來臨，周行健懇請入伍重新拿起武器，和十九路軍的將士們一道共御外侮。激戰中，三兄弟意外相逢，同心殺敵，但是苦于敵我力量懸殊，正面硬拼根本無濟于事 。江萬里命令周行健他們去偷襲日本聯隊指揮所，以達到出奇制勝的目的。鑒于時局變化，白秧子又完全暴露，組織決定讓她轉移到蘇區，馬上就要走了，她走到軍營門口，遠遠看到周行健來去匆匆的忙碌，卻不能上前說一聲道別，她不知道這次的離別是不是一次生離死別。派來護送她撤離的同志開車送她去渡口坐船，路上，有人使勁擺手擋車，停車后，為以防萬一，她拿著周行健送的手槍下去看情況，卻發現擋車的人竟然是那個綁架過自己的日本特務，在對方掏槍的同時，眼疾手快結果了他，護送的同志表揚了她，同時表示疑惑，日本人怎么能這么快的出現在這里，說不了是在執行什么秘密任務，接下來一定要小心。