荒木不滿吳代云對周行健(程皓楓 飾)往死了拷打，因為他仍然想利用周行健在所謂的大東亞共榮上做文章，于是，他們把被折磨的奄奄一息的周行健送進醫院救治。荒木來到醫院，對周行健說他原來只知道周行健的勇氣，卻低估了他的耐力，他勸周行健不要這樣執迷不悟，這也是他最后的機會，如果再不合作，就要被執行槍決了，周行健說，自己本來就是準備和江萬里一起赴死的，現在倒是多活了這么些天，他和江萬里在九泉之下等著荒木，荒木失望之余臨走時說了一句，好在你還可以當誘餌。

鐘萬夫決定全力營救周行健，他覺得周行健在醫院是個絕佳的機會，但是，憑現在地下黨的實力，想要從日本人手中救出周行健是很困難的，白秧子(尹航 飾)想到了徐伯良(王泊文 飾)，鐘萬夫也認為現在是國共合作時期，找軍統聯手是完全可行的。一說救周行健，徐伯良一口答應，他說出原來周行健準備救白秧子時的計劃，但是必須要醫院里有內應才行，鐘老師想到地下黨駱駝就在醫院里負責打掃衛生，說醫院有內應，保證鼎力配合。

一輛救護車開進醫院，扮成醫護人員的徐伯良和鐘萬夫帶人下了車，樓上的荒木從窗子里往下看到了，對吳代云說，魚上鉤了，接下來看你的了，吳代云立即帶領警察壓了上去。駱駝過來報告，說醫院內戒備森嚴，有重兵把守，徐伯良說這些都在預料之中，吩咐大家按計劃進行，白秧子扮成護士推著配藥車，經過守衛的檢查后來到周行健的病房門口，她從車底下拿出一顆手雷，拉開弦后丟到走廊上，一聲巨響，走廊外面混亂不堪，警察上上下下的忙亂著，吳代云迅速帶人來到周行健的病房，卻發現里面空無一人，窗戶那里一根長繩直通地面，那輛救護車也迅速的開出了醫院。

吳代云斥責手下，一顆手榴彈就大亂陣腳，她懊惱的向荒木報告，自己防守不力讓周行健跑掉了，荒木卻陰鷙的說，周行健并沒有離開醫院。他們這叫聲東擊西，混水摸魚，等吳代云帶兵追蹤那輛救護車的時候，醫院兵力空虛，他們在外面甩掉吳代云就會回到醫院，救走周行健。吳代云請示下一步如何行動，荒木說，不要去追，配合他們，他要來一個甕中捉鱉。

徐伯良開車在外面兜了一會兒圈子，以為成功擺脫了追兵，就按計劃仍然回到醫院來救周行健，他們剛一進到醫院，就被日本憲兵和警察團團圍住，徐伯良這才發現上當了，鐘萬夫聽駱駝說醫院有個暗道直通外面，于是徐伯良掩護大家迅速撤離，老陸三下五除二砸開了暗道的封門，大家依次從暗道撤離，地面上吳代云也向荒木報告說，查清楚了醫院有暗道，通向光明路的鐵器廠，日本人和警察把鐵器廠圍的水泄不通，一群流浪漢本來在門口無所事事的曬太陽，這時也嚇的四下逃跑了，只剩下一個人仍然無動于衷的呆坐著。

場內，一番生死較量開始了，徐伯良和荒木的副手互相擊中對方，雙方恰好都射出了最后一粒子彈，滿身是血的徐伯良撲向敵人，生生掐死了他，但是自己也倒在地上，還未痊愈的周行健，沖過去扶起這位曾經和自己出生入死的好兄弟，徐伯良只說了一句，這次不能穩中求勝了，就精疲力竭了，周行健正在悲痛間，吳代云的子彈射了過來，周行健后背中彈倒下，白秧子一槍結果了吳代云，荒木卻在遠處瞄準白秧子，鐘萬夫一步上前用自己的身體擋住了子彈，荒木正要對周行健開槍，一顆子彈從遠處射了過來，原來是在門口一直沒走的何乃清(李竹 飾)開的槍，荒木射殺了他，自己卻被周行健擊斃了。

三個月后，新四軍總部，周行健經過鐘萬夫的介紹，義無反顧的參加了共產黨領導的新四軍，因為他知道，只有共產黨才是中國的希望。由于工作需要，他和白秧子仍然未能走到一起，他們分別來到以前相約的那棵樹下，先后傾訴著對愛人的思念。