宋瑾(王文娜 飾)身亡云飛岳(徐洪浩 飾)帶兵抗日

云飛岳與親生父親水易龍(周惠林 飾)吃飯，父子兩人化解仇恨冰釋前嫌，飯局結束，水易龍送了一車的藥品給云飛岳。藥品在戰爭年代跟食物一樣珍貴，云飛岳所屬的國民黨陣營正好需要藥品，水易龍雪中送炭為云飛岳解決了一個難題，云飛岳心懷感激，離去之時稱呼水易龍為父親，水易龍聽在耳中，百感交集。

電影院內，和美佳代子陪同日軍將軍觀看一部風花雪月毫無意義的電影，日軍將軍難以理解中國人民大難臨頭還喜歡看電影，和美佳代子打算把垃圾電影當成精神鴉片，毒害上海民眾，日軍將軍決定舉辦首映禮，讓大批上海民眾到場觀看電影，沉醉在醉生夢死中，忘掉國家存亡。

云飛川(趙荀 飾)負責為日軍保管電影膠片，在宋瑾的提醒下，云飛川決定剪出拍好的花木蘭電影，換走日軍想放映的電影，利用花木蘭向觀眾宣傳保家衛國的思想。

花木蘭電影剪好，云飛川把電影膠片送到電影院，以為萬事大吉，不料日軍高層特意留了一手，邀請云飛川夫妻參加首映禮，云飛川心知此去有去無回，決定讓妻子宋瑾離開上海。

宋瑾一心想代替云飛川赴死，計上心來煮了湯給云飛川喝，湯中已被撒入迷藥，云飛川喝了幾口湯昏睡過去。

宋瑾抱著必死的心離家出門，搭乘日軍車輛離去，云飛川蘇醒過來的時候，電影院正在放映花木蘭，民眾們皆被花木蘭巾幗英雄的豪氣感動，日軍將軍見電影被人調換，惱羞成怒，命令手下人屠殺在場的所有觀眾。

和美佳代子將宋瑾押到臺上，要求宋瑾供出調換電影膠片的人，宋瑾面無懼色，擔下所有責任，高呼打倒日本軍國主義，和美佳代子盛怒之下連開數槍擊斃宋瑾。

云飛岳帶兵鎮守廢棄工廠與日軍發生激戰，經過幾天時間僵持，他的隊伍已是山窮水盡，糧食和彈藥所剩無幾，援軍行動緩慢，還需三天才能趕來。

危難時刻，云飛川帶領幾個同伴乘車送來了糧食和水，他一下子就見到了哥哥云飛岳，一臉驚喜，兄弟兩人匆匆交談幾句，被日軍發動的攻擊打斷，云飛岳在槍炮聲中把云飛川推到卡車上，調頭指揮部隊與日軍交戰。

日軍兵力雖然充足，卻始終無法打敗裝備落后的國軍部隊，日軍將軍獲悉之后，叮囑和美佳代子想辦法招降為首的長官。