宋瑾(王文娜 飾)臨危不亂，走到臺上，高喊打倒日軍帝國主義的口號，被和美佳代子當場擊斃。駐守在上海的國軍殘余力量與日軍死戰到底，云飛岳(徐洪浩 飾)帶領一只部隊守在一處廢棄工廠，死死抵抗日軍的進攻。日軍裝備充足，打得云飛岳為首的國軍無還手之力，另一拔國軍要三日左右才趕來支援，云飛岳犯了愁，擔心抵擋不了日軍的進攻。云飛川(趙荀 飾)帶人送來了一車的水和食物，為云飛岳的部隊提供補給，云飛岳與云飛川未及好好交談，被日方發動的新一輪進攻打斷。不得不把云飛川連推帶拉送回車上，繼續帶兵與日軍戰斗。云飛岳帶領國軍拼死抵抗日軍的進攻，和美佳代子攜帶狙擊槍深入戰地，藏在暗處瞄準了指揮戰斗的云飛岳。在和美佳代子眼里，云飛岳是一只未經訓服的雄鷹，和美佳代子狠不下心殺掉像云飛岳這樣優秀的人才，悄然離去，返回松下(鄭曉寧 飾)將軍身邊，在松下將軍面前評論英勇善戰的云飛岳。松下將軍也是愛才之人，云飛岳能得到和美佳代子高度贊揚，自然有其過人之處，松下將軍允許和美佳代子暫時不殺云飛岳，換而言之，日方如能收降像云飛岳這樣能征善戰的人才，將會極大提升日方的戰斗力。　　云飛岳帶領國軍抵抗日軍的進攻，日軍向云飛岳領導的部隊發動一次又一次進攻，云飛岳指揮完一場戰斗，收整裝備，做好下一輪抵抗日軍進攻的準備。下屬云高像是有難言之隱，遲遲沒有跟隨眾人行動，云飛岳產生了好奇心，盤問云高為何變得婆婆媽媽。云高一臉為難向云飛岳說出了原因，原來他的妻子馬上就要生孩子了，他雖然知道臨陣退縮違反了軍矩，但非常想回家看望妻子。云飛岳弄清了云高即將當父親了，非常爽快的同意云高回家一趟。云高以為自己說出原因會遭來一頓訓斥，他沒有料到云飛岳如此通情達理，當即謝過云飛岳離開戰場往家中方向趕去。