水千機(侯杰 飾)暗殺云飛岳(徐洪浩 飾)未遂云飛岳向和美求婚

水千機暗中監視云飛岳，云飛岳渾然不知下樓離去，水千機因司機下車小便，獨自一人駕車跟蹤云飛岳。

和美佳代子居高臨下站在樓上，目睹小便完的司機追趕水千機駕駛的汽車。

水千機企圖殺掉云飛岳，和美佳代子身著一襲黑衣，黑布遮面上街營救云飛岳，另一個黑衣蒙面女子趕了過來，與和美佳代子發生博斗，和美佳代子從黑衣女子身上扯下一塊布料，次日天明交給鐮倉，讓鐮倉調查布料來源。

云在天(王慶祥 飾)身亡之后，其情婦梅怡和(齊芳 飾)失蹤不見，和美佳代子懷疑黑衣女子就是梅怡和，暗中保護云飛岳的安危，意在找到云在天隱藏的十八噸黃金。

鐮倉暗查暗訪找到梅怊和的藏身之處，梅怡和拔槍與鐮倉的手下對射，她的同伴死在了混戰中。云飛岳趕了過來沖鐮倉開冷槍，為梅怡和爭取逃跑機會，梅怡和逃到一處拐角處與云飛岳相逢，云飛岳雖然為人正直，但畢竟不是地下黨員，梅怡和連句謝謝都沒有說，扔下云飛岳拔腿就走。

云飛川(趙荀 飾)與宋瑾(王文娜 飾)出門上街，被一伙特務追趕，兩人雙雙落入特務手中，梅怡和及時趕了過來，身手不凡打敗所有特務。

宋瑾開始懷疑云飛川的身份，自從云飛川聯系到了組織，先是新新晚報被查封，小董(侯夢莎 飾)不幸遇害，接著又是梅怡和與上級聯絡的秘密據點被日本人發現，宋瑾懷疑云飛川是日方派來的奸細。

梅怡和解決完所有特務趕了回來，證明云飛川確實是一名地下黨員，上級已經與梅怡和取得聯系，證明了云飛川的身份。

云飛川回上海的任務就是找到父親留下的十八噸黃金，梅怡和讓云飛川回家接管家族產業，尋找十八噸黃金下落的同時，說服擁有愛國情懷的水易龍(周惠林 飾)抗日。

新新世界歌舞廳，云飛岳在大庭廣眾之下企圖帶走和美佳代子，遭其拒絕。水易龍獲悉之后，頗為不滿，整個上海都知道和美佳代子是他的女人，他不希望日后成為全上海的笑談。

和美佳代子生日到來，在新世界歌舞廳舉辦了盛大的生日宴會，各界名流悉數到場，云飛岳不請自來當眾向和美佳代子求婚。

水千機忍無可忍，公布云飛岳是水易龍的親生兒子。云飛岳獲知真相無比震驚，認為水千機在胡說八道。