秦爺(陶慧敏 飾)是日本人的眼中釘肉中刺，不幸死在和美佳代子手中。松下(鄭曉寧 飾)將軍提升了和美佳代子的官職，和美佳代子榮升中佐官職。鐮倉曾在海上追捕運送黃金的云飛岳(徐洪浩 飾)，當時云飛川(趙荀 飾)在船上安置定時炸藥，準確無誤炸死了登船的鐮倉。云飛岳與水易龍(周惠林 飾)談起此事，推斷和美佳代子知道海上有埋伏，故意派鐮倉送死。黃金已經落入和美佳代子手中，她卻遲遲沒有轉交給上級，由此說明她也想獨吞黃金。水千機(侯杰 飾)看穿了和美佳代子的險惡用心，暗中送幾個手下回老家，一旦自己遭到不測，幾個手下就會向日方高層揭發和美佳代子私藏黃金。和美佳代子為了收買水千機，甘愿出賣自己的肉體，換來了水千機的滿足，水千機以為自己征服了和美佳代子，卻沒有料到幾個返回老家的手下被日方抓了回來。和美佳代子領著水千機到牢房看望一個叫阿寶的兄弟，逼迫水千機開槍殺掉阿寶，如果水千機抗命不從，和美佳代子就向上級揭發水千機想獨吞黃金。水千機已是走投無路，為了自保，拿起手槍一槍結果了阿寶的性命。跟隨他多年的阿寶，死在了他的手中，成了他的槍下亡魂。和美佳代子是云飛岳眼中的頭號敵人，為了殺掉和美佳代子，云飛岳想到了一個妙計，將水婷婷(謝仙 飾)約到餐廳，假裝與水婷婷一起吃水餃。在吃水餃的過程中，云飛岳與水婷婷耳語，將自己的計劃說了一遍。他打算與水婷婷假結婚，欺騙和美佳代子。水婷婷深明大義，與云飛岳迅速辦理結婚手續，兩人結婚不久，水易龍變賣了大量地產，似是在進行不可告人的計劃。和美佳代子迅速應對，沒收了水易龍名下還未變賣的地產，阻止水易龍繼續變賣大量地產。水易龍在江湖上摸爬滾打多年，料定自己的財產被日方沒收，事先將一部份財產轉到英國名下。日軍雖然在上海權大勢大，但不敢輕易招惹西方國家。