和美佳代子派出一個懂醫術的手下在云家長住，該手下姓吳，借著照顧云飛溪的機會監視云氏兄弟動向。云家的仆人雪兒偷聽到吳醫生(程愫 飾)與和美佳代子在房內談話，立即猜到兩人都是日本特務。因吳醫生聽到房外有人，雪兒硬起頭皮端著茶水進房，送給吳醫生喝。和美佳代子因雪兒出現，不便久留，行色匆匆離去，一時大意遺落了一支毒針。雪兒在房內拾到毒針，猜到和美佳代子利用毒針殺害了云在天(王慶祥 飾)的兩個兄弟。和美佳代子發現身上的毒針不見，原路返回尋找，雪兒將毒針扔在地上，藏到柜子里面。和美佳代子察覺到雪兒藏在房間里面，離去之時叮囑吳醫生解決雪兒。雪兒以為自己已經平安無事，向福叔談起之前的經歷，福叔獲知真相正想出門尋找云氏兄弟，吳醫生持槍出現，揮起槍托打暈了福叔，同時軟禁了雪兒。水千機(侯杰 飾)私自行動，在靈隱寺與國軍激戰，未能奪到黃金。和美佳代子懷疑水千機意圖私吞黃金，水千機的副手寶哥花言巧語欺騙和美佳代子，謊稱水千機立功心切，所以才私自行動。　　和美佳代子派出淺野前往靈隱寺奪取黃金，國軍的胡隊長為云飛岳(徐洪浩 飾)一行人爭取逃走時間，云飛岳一行人成功運送黃金坐船離去，胡隊長在岸上與日軍發生激烈槍戰，寧死不屈付出了寶貴的性命。淺野因找不到船只，無法追趕云飛岳一行人，不過，淺野不擔心黃金運出上海，海上有日軍設下的關卡，云飛岳一行人想要突破日軍海上關卡，絕非易事。黃金數量太多，容易引起外界注意，云飛岳一行人將黃金存放在一家冶鐵廠，打算融化黃金，再匯合泥土秘密運走。梅怡和(齊芳 飾)懷疑和美佳代子是日軍特務，和美佳代子為了隱藏自己的身份，假裝被日方拘捕。梅怡和派出一個同伴到牢房中尋找和美佳代子，關押和美佳代子的牢房空空如也。