云飛岳(徐洪浩 飾)越獄未遂水千機(侯杰 飾)重傷阿漢(孫布爾 飾)

阿漢到監獄探望云飛岳，兩人相見格外激動，云飛岳向阿漢問起妹妹云飛溪的情況，云飛溪由和美代佳子照顧，和美代佳子化名玉蟬兒取得水易龍(周惠林 飾)信任，外人都不知道她是日本高級特務，包括暗中監視保護云飛溪的阿漢。

云飛岳擔心自己日后身亡，托咐阿漢不要把真相告訴給弟弟云飛川(趙荀 飾)，假以時日，云飛川返回上海，云飛岳希望阿漢善意哄騙云飛川，讓其遠離紛爭好好讀書，謀求光明的前程。

阿漢離開監獄，到水家的碼頭工作，鐮倉派人暗中監視阿漢的動向。

另一邊，梅怡和(齊芳 飾)為首的共產黨密切關注云飛岳的情況，尋找機會出手相救。

云飛岳為了獲得自由，把心一橫吞咽一顆鐵釘，被獄警送到醫院搶救。

夜幕降臨，梅怡和買通大牢守衛，進入監獄區尋找云飛岳，與此同時，和美代佳子身著一襲黑衣，黑布遮臉溜進監獄區。

云飛岳趁著獄警不在病房里面，悄悄離開病房，進入監獄廣場，打暈一個小便的警衛，溜到墻壁下方，利用一條布繩往墻頭上攀爬。

和美代佳子出現在墻外，掏出手槍打中云飛岳面前的鐵絲網，云飛岳受到驚嚇墜回地面，一伙獄警聞訊而至將其押走。

和美代佳子偷襲得手，與一個黑衣蒙面女子交手，兩人驚動了獄警各自奔逃。

云飛岳雖然越獄未遂，卻獲得獄警們重點關照，令其百思不解。

同牢房的囚犯們被云飛岳越獄的英雄行為折服，人人無不對其豎起大母指，囚犯老大主動提出從此以后與云飛岳成為兄弟，共同謀劃越獄大事。

獄警擔心云飛岳煽動囚犯們越獄，將云飛岳關押進一個單間牢房，云飛岳試探獄警們是否重點照顧他，故意在牢房中上吊。兩個獄警聞訊而至，把云飛岳扶到床上，一臉焦急就差向云飛岳下跪，云飛岳見兩個獄警果然非常擔心他自殺，計上心來喝退兩個獄警，暗自思考監獄方重點照顧他的原因。

吳監獄長(劉金山 飾)擔心云飛岳再次自殺，將石敢當(敖洋 飾)、肚子、尤蛋(信鵬 飾)三人調到云飛岳的房間，起到監督作用。云飛岳與三人一見如故，擺上好酒好菜大快朵頤。

鐮倉在水家碼頭存放贓物，引來警方盤查，在水家工作的阿漢成了替罪羊，被水千機重傷。水易龍猜到是鐮倉所為，不過因為沒有找到證據，只得暫時做罷。

和美佳代子為了找到云家的十八噸黃金下落，到監獄探訪云飛岳。數日之前，云飛岳在歌舞廳教訓過幾個騷擾和美佳代子的日本人，他萬萬沒有料到和美佳代子是日本特務。