云飛岳(徐洪浩 飾)與云飛川(趙荀 飾)駕船引誘鐮倉上當，云飛川在船上安置一捆定時炸藥，將炸藥爆炸時間定在五分鐘后。云飛岳不如云飛川見多識廣，還是第一次見到定時炸藥，在他看來，炸藥需要人力點燃，絕不可能在指定的時間爆炸。五分鐘的時間何其短暫，云飛川與云飛岳往船后開槍，吸引鐮倉一方追過來，兄弟兩人待鐮倉乘船靠近，跳入海中逃之夭夭。鐮倉立功心切，不擔心船上有埋伏，身先士卒上船尋找黃金。安置在船上的定時炸藥隨后炸響，可憐了鐮倉還沒弄清發生了什么事情，已經在爆炸中一命嗚呼，跟隨他一起上船的幾個手下亦未能幸免于難。云氏兄弟成功將日軍的一部份兵力引到海上，負責運送黃金的石敢當(敖洋 飾)駕車急行，被和美佳代子為首的日軍攔下，雙方發生激烈槍戰，石敢當壯烈犧牲。各方尋找的云家黃金落到了日方手中，和美佳代子打算把黃金運回軍部。水千機(侯杰 飾)對一車的黃金覬覦已久，與和美佳代子談條件，索要一半的黃金做為報酬，和美佳代子因手下人全部戰死，孤身一人不便與水千機鬧翻，同意了水千機提出的要求。　　水千機喜出望外做著發財夢，命令手下人運走黃金，和美佳代子返回軍部，決定尋找合適的機會除掉水千機。云氏兄弟與秦爺(陶慧敏 飾)碰頭，秦爺正率領手下為石敢當默哀，為了運走一車的黃金，石敢當付出了寶貴的生命，所有人無不因他遇害而難過。日軍侵略上海，對上海市民展開屠殺，沿路全是遇害的百姓。水易龍(周惠林 飾)獨自一人出門，救下在路上搶救傷員的宋瑾(王文娜 飾)，殺死了幾個日軍士兵，與隨后趕來的日軍士兵血戰。眼看水易龍就要被日軍士兵殺害，云飛岳及時出現，為父親水易龍扭轉敗局，殺死了在場的日軍士兵。中國即將國破家亡，好男兒理應保家衛國。云飛岳告別弟弟和妹妹，加入國民黨，誓與入侵中國的日軍血戰到底。