日本戰場受創，莫燕萍(袁泉 飾)發現沈西林(黃渤 飾)另一面

蘭英(潘之琳 飾)喬裝鞋匠，真實目的是為殺人。蘭英再次深夜回到家，韓子生(孫堅 飾)偷偷檢查她帶回來的包袱，發現是一套黑色的衣服。韓子生想起老譚(倪大紅 飾)跟蹤自己，拿走自己傳遞的信件，對蘭英的身份也開始懷疑起來。第二天一早，韓子生特意買了報紙，頭版即是刊登昨夜有人被殺。韓子生馬上回到家，蘭英正準備出門，告訴他自己要去看親戚。韓子生謹慎的試探讓蘭英把親戚帶到家里來，蘭英警告他不該問的不要問。韓子生聯系這些天來蘭英的神秘舉動，和不斷爆出的死人消息，心中恐懼起來。

韓子生找到老譚，質問他到底還有多少事隱瞞自己。韓子生將這些天蘭英晚回家的日期，和報紙上被害者的死亡日期相對，時間完全吻合。老譚提醒他，做這一行不必什么都知道的太詳細，如果韓子生再追問，就不要繼續做下去了。

這次死的是日本商會的人，武田弘一(尹鑄勝 飾)因此大怒，喝令日本憲兵隊加強對天津的治安，包括租界。憲兵隊展開搜羅，不斷有嫌疑人慘死街頭。韓子生憤怒的質問老譚，問什么讓蘭英那么做，難道是為了換來日本人更瘋狂的報復和屠殺嗎。老譚嘆息，中國在正面戰場節節敗退，所以只能通過別的渠道來抵抗日本，也許自己和子生都看不到勝利的那一天，但是如果不堅持下去，所有情報人員的存在就更沒有意義了。

三個月后，日軍太原機場被炸，所有軍用物資付之一炬。日軍華北總司令怒不可遏，指責武田弘一等情報官員無能。消息不脛而走，韓子生看到大街小巷中國人開心的樣子，覺得也許今天的事情也有自己的功勞，他更想堅持下去，為中國做哪怕一點的貢獻。邵老栓(尚鐵龍 飾)試探韓子生老譚都讓他做什么了，韓子生轉而詢問太原機場被炸有自己情報的功勞嗎，邵老栓笑道上級準備給他記功呢。

日本在內部全面整風，武田弘一邀請天津政要在海軍俱樂部舉辦舞會。沈西林受邀赴會，武田弘一激動地問他，知道為什么日本失敗嗎，因為那些狂妄的目中無人的日本官員。武田弘一決心摧毀中國的情報組織，并提醒沈西林，共產黨的存在要比中統和軍統更可怕。沈西林笑道共產黨只是小貨色，武田弘一告訴他螞蟻也可以推到寺廟，難道能說共產黨對日本是小貨色嗎。

老譚見韓子生對日軍機場被炸事件喜形于色，提醒他打仗就像下棋，要一步一步下，不可能一步就將對方將死，小日本絕非善類，接下來會有瘋狂的反撲。韓子生回到家，蘭英做好飯，韓子生看著她說道自己知道她一直在殺漢奸，但是女孩子不應該做這些打打殺殺的事。韓子生提出幫助蘭英找工作，蘭英聞之色變轉身出了門。韓子生晚上把蘭英的被放到了床上，自己睡到地上，并囑咐蘭英以后執行任務的時候注意安全。最近日本對情報人員很是謹慎，邵老栓向韓子生傳達上級命令，暫時停止一切情報活動。

莫燕萍聽月鳳哭著求劉經理借錢，玉茹(鄭清文 飾)告訴她，月鳳命苦，以前跟過一個男人還生了孩子，現在那男人纏著她要錢抽大煙，不然就搶走孩子。玉茹安慰莫燕萍，月鳳之前對她出言不遜那是嫉妒，現在沈先生對她真的不錯。莫燕萍偶然發現沈西林居然在援助月鳳，還幫她趕走了那個男人。莫燕萍聽到他跟月鳳說要照顧自己，心中感動。沈西林見莫燕萍突然邀請自己喝酒，不解莫燕萍何時變得這樣溫柔。