孫文娟趁著沒人的時候將韓子生(孫堅 飾)送走，心中傾慕子生的她，一心希望兩人能再見面，但子生卻不想身份泄露，急忙離開了。武田弘一(尹鑄勝 飾)命人嚴刑拷打于老師，卻始終不能撬開他的嘴，沈西林(黃渤 飾)帶來消息，于老師除了教會學校之外，最常去的就是老西開教堂，武田弘一決定從那里開始著手調查。

武田弘一在老西開教堂發現了一枚制服上的紐扣，立即下令搜查天津的郵政和電話系統，并要求租界巡捕房協助調查。日本憲兵隊包圍電話局，武田弘一逐尋找制服上缺少紐扣的人，但是維修電話人員整日風里來雨里去，衣服都有很多破損的地方。武田弘一叫來了老西開教堂線路的維修員，但是沒有人承認自己是情報員，武田弘一失去耐心，親手開槍打死了這幾個人。武田弘一臨走前，看到老譚(倪大紅 飾)站在門前，試探道他和范江海很像，而自己希望能早日見到范江海。

韓子生對死去的幾個同事很是愧疚，拼命地喝酒懲罰自己，如果自己沒去教堂就不會發生這樣的事情。老譚勸他不要多想，韓子生指責他冷血，死了那么多無辜的人老譚還能無動于衷。子生哭道你們和我們不一樣，老譚不解，其實子生沒有說出口的是共產黨人斷不會這樣無情。韓子生喝的大醉回家，蘭英(潘之琳 飾)第一次看到他這么悲觀嚇的一驚，忙詢問他發生了什么事。子生自責自己連累了同事死去，蘭英冷冷說道拿他們的生命換一些需要的東西，是值得的。子生不敢相信蘭英居然能說出這樣的話，告訴她這么多人努力就是為了爭取一個人人平等的社會，如果連身邊的人性命都顧不了，那做那么多事有什么用呢。子生絕望的說道，自己和蘭英果然是兩個世界的人。子生不希望蘭英是這樣的女人，可是蘭英會為了他改變嗎，子生不禁茫然。老周發現了子生終日郁郁寡歡，勸他要振作起來，只有把日本人趕出中國，中國才有希望。

武田要沈西林調查電話局的請假員工王長水，沈西林過了幾天后告訴他，王長水是軍統的人，并且在特務委員會調查期間，他被軍統的人滅口了。武田弘一加大了對天津情報人員的抓捕力度，隨后的幾個月，日本人把天津被籠罩在更加血腥的恐怖氣氛中，天津人心惶惶，百業蕭條，但中共地下黨員卻始終在頑強抵抗著。

莫燕萍(袁泉 飾)出門被沈西林的人攔下，然后被帶到了一個豪華的房子，有仆人送上了昂貴的衣飾請她穿戴。