老周要馮工繼續盯著老譚(倪大紅 飾)，同時暗中保護好子生。蘭英(潘之琳 飾)為上夜班回來的子生熬好粥，子生很喜歡和蘭英在一起，勸她不要繼續當殺手了，蘭英沒有回答子生的問題，轉身為他去拿小菜。老譚和子生下棋，老譚開始懷疑他最近的動向，子生告訴他，沈西林(黃渤 飾)在幫日本人做偽鈔，老譚要他留心。

中秋節到了，蘭英在家包餃子，子生特意為她放了煙花，蘭英欣喜不已，說道自己好多年沒有放過了，回憶里只有小時候父親放過。沈西林陪莫燕萍(袁泉 飾)過節，莫燕萍看著他，說道有時候自己真的希望他不是沈西林。沈西林被逗笑了，莫燕萍試探起他的真心來，沈西林反問她愛自己嗎。

韓子生(孫堅 飾)拉著蘭英喝酒，因為每次過節自己母親就要陪著父親喝一杯。韓子生發誓以后會帶著蘭英去延安，那是一個沒有剝削壓迫的地方，蘭英問道自己可以嗎，韓子生笑著看她，只要她為自己改變，以后當延安可以當老師重新換個身份。蘭英放下酒杯，說道莫燕萍是老師自己不是，子生握住她的手告訴她，她才是自己的家人。兩人一杯接一杯的喝起來，一起醉倒在床上，蘭英突然抓住他，求他不要讓自己一個人，把自己當成他的女人，兩人發生關系。蘭英去見老譚，苦苦哀求他放過子生，老譚警告她以后不要再提這件事。

隨后的一段時間里，大量漢奸商人被抓，成捆的假鈔被查獲，日本人精心策劃的陰謀就此破產。武田弘一(尹鑄勝 飾)懷疑情報被泄露，在日本情報系統里很可能有潛伏很深的抗日分子。影子來找老譚，恭喜他這次可是立了大功，軍統那幫人在中統面前丟盡了臉。老譚提醒他，別忘了是共產黨先得到的信息，影子告訴他，上級提出把韓子生吸收過來，老譚認為不可行趕走了他。

日本襲擊珍珠港，在中國的大量外籍人員被抓，韓子生去教會學校提醒于老師時，遇到日軍的搜查，于老師急忙把子生推了出去。日軍包圍學校，于老師被捕，子生逃跑被發現。沈西林發現韓子生到處逃竄，急忙跟了上去，子生躲進了一個女孩的房間，女孩得知他被日本人追殺，幫助他隱藏起來。韓子生感謝她的救命之恩，詢問下居然發現她是自己同學孫文博的妹妹孫文娟，父親是中日商會會長孫明遠。孫文娟剛剛從英國回來，非常看不起父親當了漢奸，反而佩服經常上街給日本人搗亂的哥哥。