周衛國(文章 飾)個人造成了很大創傷，但是周衛國明白，一定要化悲痛為力量，從新振作起來，消滅竹下俊(淺野長英 飾)，為李勇(一真 飾)及死去的戰友報仇，在經歷過這次失利后，周衛國更加嚴令戰士們加強防備能力，同時封鎖李勇犧牲及死傷慘重的消息，以欺騙鬼子，同時不放松對竹下俊部隊的圍攻，為此，周衛國部署了詳細而縝密的作戰部署！

竹下俊的孤軍奮戰，在周衛國的嚴密部署下，一點點的開始吃虧，虎頭山地區全民皆兵，竹下俊假扮八路的伎倆已經不管用，而周衛國命令散布出去的謠言，也讓竹下俊百思不得其解，只好發電報給近衛文(馬衛軍 飾)，讓近衛文實施第二次“圍剿計劃”。

此時正值日軍大舉掃蕩我華北根據地，周衛國宣布把作戰的重點放在反掃蕩上，而對于竹下俊的這股部隊，也不會放松，他已經暗中部署，設下了陷阱，就等著竹下俊來！

果然，竹下俊因為關心特種煙的下落，便一步步被周衛國騙到設下的伏擊地，在一個溶洞附近，竹下俊被等在那里的八路軍打了個正著，竹下俊損失慘重，帶著僅剩下四個隊員，逃離出來，為了掩護竹下俊的車里，三哥特戰隊員主動提出前去引開八路軍，而讓竹下俊有空閑逃出虎頭山，竹下俊自知無力應對周衛國，只得狼狽逃回駐地！

至此，圍攻竹下俊一戰告一段落，周衛國來到李勇的墳前，深深地懷念著這位最好的戰友搭檔，陳怡(陶飛霏 飾)過來勸衛國，并讓周衛國把那把勃朗寧槍送給她，為了反擊日軍的掃蕩，陳怡知道，自己也得參與戰斗了！

戰事平息后，上級發來電報，從新任命了虎頭山的領導職務，任命張仁杰為獨立團政委，代替李勇來負責虎頭山的思想工作。并且駁回周衛國關于個人自行處分的要求。陳怡在會上帶來一個壞消息，虎頭山的糧食已經嚴重短缺，對今后的抗戰很不利！