因為鬼子防守嚴密，他們不好從正面潛入，周衛國(文章 飾)便讓士兵們拉繩索從日軍的頭上偷偷繞到后面，一舉打掉了鬼子的迫擊炮，成功的打退了日軍的進攻！

日軍的進攻全面展開，戰斗打得異常艱苦，張治中(何政軍 飾)親自到前線慰問周衛國所在的團，當得知周衛國的團長和副團長都已陣亡后張治中任命周衛國為522團團長，并提升他為上校，讓他奮勇殺敵，報效國家，周衛國謹遵使命。

1937年11月11日，日軍攻占青浦，南市中國軍隊撤出陣地，上海宣告淪陷，周衛國所在的522團改為獨立營，受命擔任第九團軍后衛營，掩護全軍后撤！在保證大軍都已撤出陣地后，周衛國才下令士兵們撤出，在路上，他們看到到處是國軍的尸體和傷員。還沒走多遠，偵察兵便報告說日軍先頭部隊已經追上來了，在得知鬼子的先頭部隊只有一百多人后，周衛國很是氣憤，日軍一百多人追著國軍幾十萬人跑，太窩囊了，當即決定，沿路設伏，消滅掉鬼子的這股部隊！晚上，日軍的先頭部隊果然趕來，周衛國帶領士兵們成功將鬼子的這股部隊全部殲滅！

不久，獨立營趕到昆山戰地醫院，在那里，周衛國識別出一股正要滲透入國軍的日軍，他們穿著國軍的衣服，以小分隊的形式滲入國軍的各個部隊中.在消滅掉這股狡猾的日軍后，他們向蘇州進發！

周衛國完成阻擊任務，率部撤離，途徑蘇州老家。周衛國看到了正在勞軍的父親周繼先(王奎榮 飾)，父子兩人在戰火中重逢，兩人均是感慨萬千。

父子兩人剛剛相聚，轉眼便將分別，臨走前，周繼先留給他一幅血書：倭寇驅盡日，吾兒還家時！并囑托周衛國好好報效國家，抵抗外辱。

周衛國含淚告別父親！

此時的南京城也已經風雨飄搖，正被日軍大舉包圍著，在南京的地下黨準備撤出南京，臨行前，劉遠(潘泰名 飾)去女中找蕭雅(朱杰 飾)，勸說蕭雅隨他一起離開南京，但蕭雅為了等周衛國的到來，沒有隨他一起走！

周衛國所部被擴編為預一團，周衛國任團長，并被派駐棲霞山陣地！

臨行之前，周衛國被批準可以給蕭雅打一個電話。在通訊室，闊別兩年之后，周衛國終于再次聽見了蕭雅的聲音。可是沒說幾句，電話線路便斷掉了，兩人只能通過接線員傳遞各自的話。周衛國只能簡單地囑托蕭雅保重，最后時刻，周衛國向蕭雅講述了當年那個事情的答案：男孩子轉身離去，只因想買更多的鮮花，得到更多的吻。說完，掛斷了電話。

蕭雅聽到周衛國說出這事，愣住了。她一下子明白了，周衛國之所以講出兩年前這個小故事的答案，很可能是覺得自己這次上戰場便回不來了。不禁淚如雨下。

在南京最高指揮官唐生智“誓與南京共存亡”的命令下，這支疲憊之師開始了堅苦卓絕的南京保衛戰。

周衛國被派往某步兵團擔任團長，該團一營長竟然是黃埔時期的好友和同學方勝利(孫晨耀 飾)。兩人久別重逢，都是感慨萬分。

周衛國還認識了方勝利的警衛員徐虎(喬鵬樾 飾)。周衛國十分喜歡徐虎憨直的性格，徐虎也極其佩服周衛國高超的指揮作戰能力。當即周衛國便和方勝利要了徐虎作為自己的警衛！

全團士兵集結完畢，周衛國命令立刻出發，趕赴城外陣地。這時放心不下的蕭雅獨自跑到軍營，來見周衛國，即將趕往前線的周衛國，匆匆和蕭雅做了道別，并送給蕭雅一把小手槍，讓她以防身用！兩人依依惜別！

周衛國率部趕到陣地后，看到棲霞山陣地一片狼藉，駐守棲霞山陣地的758團國軍已經損失殆盡，周衛國便命令送758團國軍傷員下去，同時立即展開對日軍的阻擊！

在日軍的指揮所，日軍陸軍大將松井石根向他的部下問計，如何才能攻破南京的守軍，進入南京！此時已經擔任日軍特種部隊指揮官的竹下俊(淺野長英 飾)向總指揮官松井石根建議：利用自己的特戰隊秘密潛入，與外圍主力里應外合，奇襲光華門！