周衛國(文章 飾)問張楚(李卓霖 飾)，對方是誰，張楚告訴周衛國是陳怡(陶飛霏 飾)，周衛國很是一驚！張楚告訴周衛國，在上海國立大學時，自己就一直暗暗喜歡著陳怡，這些年來，張楚從來沒有放棄對陳怡的追求，所以，自己準備正式向陳怡求婚。周衛國告訴張楚他祝福他倆，并且等到張楚和陳怡結婚的時候，親自給他們做主婚人！第二天，張楚正式向陳怡求婚，陳怡吃了一驚，她完全沒有思想準備，就和張楚說，等回去考慮好了了再給他答復！還在興奮狀態的張楚，連夜用炮彈片趕制了一枚戒指，想第二天送給陳怡，以表向陳怡求婚的決心！但他沒有想到的是，陳怡拒絕接受他的戒指，其實也就是拒絕接受張楚的求婚！張楚是個直性子的人，他一定要知道，陳怡為什么要拒絕自己，陳怡猶豫沒有回答他，但張楚猜出陳怡一定是有喜歡的人了才拒絕他，并且這個人就是周衛國，陳怡沒有否決！張楚完全呆住了。

消沉的張楚將自己關在了一個小屋子里，誰也不見。李勇(一真 飾)發現張楚最近老見不到人，很奇怪，從徐虎(喬鵬樾 飾)那得知，張楚最近不知道怎么回事把自己關起來,李勇擔心張楚想不開，撞門而入，卻發現張楚戴著眼睛，手里抱著上次打鬼子據點繳獲的炮彈，專心在研究鼓搗炮彈呢。李勇詢問張楚究竟怎么回事，張楚也不說，李勇看出張楚心情很不好，正在氣頭上，也就沒在說什么，只好離開！李勇看出了張楚的心思后就找陳怡談話，陳怡坦白了她拒絕張楚，是因為她一直以來都在愛著周衛國，心里根本容不下第二個人，李勇只好去找周衛國談話，周衛國一聽李勇要談張楚和陳怡的事，很是不爽，轉身就離開，李勇郁悶的直搖頭！此時的張楚在受到感情的打擊后，沒有消沉，而是把精力放在了研制武器上，在操場上，周衛國和李勇遇到正在給戰士們講解步兵激發雷的張楚，周衛國聽著感興趣，想和張楚討一支，沒想到張楚立刻變了臉色，轉身就離開弄得周衛國丈二和尚摸不著頭腦！

一個月后，日軍突然神秘撤出清源縣城，國軍某部一個營兵不血刃地光復了清源縣城，進駐了虎頭山地區。日軍與國軍暫時達成了互不侵犯協議。清源國軍安定之后，開始發動對虎頭山周邊地區各種抗日力量的收編和圍剿。國軍給予虎頭山八路軍最后通牒，限時解散八路軍建立的縣政府，接受國軍改編。清源縣地下黨給虎頭山八路軍送來情報，讓他們謹慎對待這支來勢不明的國軍。對于國軍突然兵不血刃地進入縣城，周衛國感覺到這背后一定隱藏著巨大的陰謀。時任清源警備旅旅長的的湯炳權，最近剛調來一位黃埔炮兵學院的畢業生，此人正是周衛國的弟弟劉志輝(張若昀 飾)，來到駐地后，湯炳權命令營長劉志輝親自開赴虎頭山剿匪。針對國軍的“剿匪”，周衛國制定下了詳細戰略。但是前提，對待國軍不能像對待日本鬼子一樣！劉志輝部進入虎頭山，在一個村口，他們遇到了村民，村民對他們的到來表示反感，并且痛斥他們剿匪的行為是錯誤的。劉志輝也是愛國將領，立即命令士兵村外駐扎，不得擾民，晚上，一個村民前來報信說知道共軍在哪，劉志輝立刻派部隊跟隨這個村民前去探敵，可部隊一路上，奇怪的事件便一個接一個發生。先鋒部隊突然在叢林中消失，接著后續部隊也失去聯絡。一個營的兵力就像被蠶食一樣一點點丟失，卻自始至終沒有看見對手的影子。最終，劉志輝被生擒，他才得知，自己一個營的兵力全被虎頭山八路軍活捉了。周衛國與劉志輝兄弟二人再次相見，兩人都愣住了。