正在大家為虎頭山嚴重的糧食短缺一籌莫展的時候，水生(樊營 飾)最先提出來，當下正好是打獵的好時節，可以用打獵來部分解決糧食短缺的問題，這是周衛國(文章 飾)也開口，準備去找湯炳權去借糧食，但是幾百萬斤糧食要從淶陽運往虎頭山，談何容易，周衛國心中早有計謀，他命令徐虎(喬鵬樾 飾)制定攪亂淶陽戰局的作戰計劃，讓淶陽鬼子十日內不得安寧，同時讓趙杰與平原地帶地下黨聯系，再籌集一部分糧食！

對于周衛國向自己提出借那么多糧食，湯炳權自然不會那么爽快的答應，幸虧有劉志輝(張若昀 飾)在旁邊說明利害情況，湯炳權才答應。為了保證計劃的實施不被竹下俊(淺野長英 飾)看破，周衛國叮囑志輝讓湯炳權將借糧食的事，暫且保密！

當晚，特戰隊員謹遵周衛國的指示，在徐虎的帶領下，并且在劉志輝國軍的聯合下，偷襲了鬼子的清源山陣地，偷襲大告成功，接著特戰隊員又聯合國軍偷襲了日軍的好幾個據點，擾的淶陽地區的日軍雞犬不寧！竹下俊萬沒有想到周衛國會這么神速的攻下清源山，并且還是聯合國軍，他不明白周衛國想干什么，只能靜觀其變。

而這時的楊大力(張政勇 飾)，在國軍與虎頭山八路炮火的掩護下，正帶領鄉親們迅速的搬運著籌集來的糧食，看著鄉親們的鼎力支持，周衛國得意的在袁大剛面前顯擺，得民心者的天下，有老百姓作為堅強的后盾，日本鬼子是奈何不了的。袁大剛也表示棄暗投明，投靠八路軍，為抗日盡自己作為中國人的一點力！

太豐淶陽地區的農民搶收糧食，而日軍的在虎頭山外圍的封鎖線也接連遭到破壞，并且再路上，日軍發現少量的糧食散落，這讓竹下俊這才醒悟過來，周衛國之前那么大的動靜，就是為了掩人耳目,分散日軍的注意力。在他的眼皮底下把幾百萬斤糧食偷偷從山外運進虎頭山，他不得不承認周衛國太厲害了，失落的他發出“既生瑜，何生亮”的感慨！看來，這次他又輸了！

從魯中邊區學習回來的張仁杰，召集黨員開會，會上大家發現張仁杰沒有叫周衛國和徐虎，而周衛國和徐虎作為虎頭山的軍事領導，本應該參加黨委會，聽取黨組織的安排，可張仁杰說周衛國和徐虎不是黨員,不能參加，大家極力反對張仁杰的說法，而張仁杰句句都用共產黨來壓大家，大家無奈，又因為他是虎頭山獨立團的政委，雖然有意見也不得不聽取！而張仁杰所謂的黨委會，其實就是要在虎頭山開展審查干部的“審干“運動，而瞄頭直指周衛國。他想除掉周衛國，鞏固自己在虎頭山的軍事和政治地位！

會后張仁杰單獨找周衛國談話，用一些所謂的黨性問題，結合當下的審干工作，胡亂說虎頭山有內奸，打擊周衛國，周衛國氣憤的離開。幾天的審干工作之后，張仁杰召開“審干“總結會，他硬說在日軍襲擊陽村時幸存下來的張祥福是內奸，說他是給日軍通風報信造成李勇(一真 飾)犧牲的奸細，大家都反對他的說法，這完全是給張祥福莫須有的罪名，他還宣布接下來的工作是審查三八年后從軍統區來的周衛國和徐虎，大家更是氣憤不已，虎頭山人人都敬佩周衛國，都擁護周衛國，而張仁杰說是要審查周衛國，懷疑周衛國的純潔性，在場的每一個人都極力反對張仁杰，張仁杰不聽取大家的意見，私自做主，大家氣憤的提前散會，而張仁杰想拉攏張楚(李卓霖 飾)和他一起對抗周衛國，可張楚不吃他那一套，拒絕了他！

二戰的日本，國內一片混亂，為了逃避日軍軍方的追殺，竹下俊的師妹小林惠子(張倩 飾)不遠萬里來到中國投奔師兄竹下俊，竹下俊欣喜不已，兩人敘舊之后，談到了他們的師父千葉老師，據惠子介紹，千葉老師是因為不服從軍方的安排才被軍方毒死的，而不是病故的，而她自己和哥哥師兄為了查清師傅的死因被日軍軍方追殺，惠子哥哥不幸中途被殺害，竹下俊聽后很是氣憤，心里開始怨恨軍方的做法，為了惠子的安全，竹下俊讓她暫住他這兒！

張仁杰變本加厲的開始實施他的迫害計劃，他找周衛國，說徐虎是打入八路軍的內奸，硬生生給徐虎帶一個奸細的帽子，并且關押劉三(白紅標 飾)，就因為劉三以前是小偷，并且讓周衛國也交代自己的問題，周衛國越聽越來火，罵張仁杰自己有什么問題可交代的，周衛國的發怒驚動了外面的哨兵，哨兵進來把槍口對準周衛國，周衛國這才明白張仁杰已經把虎頭山原來的警衛排都帶去審查了，現在的警衛都是張仁杰的人，周衛國無奈，只好忍住氣！

宮本茂聽說小林惠子的到來之后，便來找竹下俊，他知道惠子一定告訴了軍方毒害千的事，所以她勸說竹下俊不要魯莽，不然軍方會對付竹下俊的。作為北辰一刀流的一員，宮本茂對竹下俊這個流主非常忠誠，竹下俊希望他能幫助保護小林惠子的安全。

連日來，張仁杰不時的對周衛國進行“審查”，可是當陳怡(陶飛霏 飾)來找周衛國時，才發現張仁杰已經帶著隊伍去打富興鎮的鬼子了，而這正好是中了竹下俊的埋伏，說著趙杰跑進來說，張仁杰帶領的隊伍吃了敗仗，戰士們死傷無數，這些全是因為張仁杰的愚蠢指揮造成的，周衛國當即氣的要去找張仁杰算賬，而守衛的哨兵攔住了他的去路，陳怡和趙杰只好先去找張仁杰！

小林惠子和竹下俊這時也在討論著這場中日戰爭所帶來的災難，兩人都在盼望著戰爭早點結束，而竹下俊作為一名軍人，能使戰爭早點結束的辦法也只有去消滅八路軍了！