竹下俊(淺野長英 飾)的小分隊成功從光華門偷偷潛入，接應外圍主力率下攻破光華門，南京城陷落。

周衛(wèi)國(文章 飾)所部竟日苦戰(zhàn)，已經(jīng)幾乎拼光，陣地依舊巋然不動。此時突然接到總部撤退命令。周衛(wèi)國帶領(lǐng)部下交替掩護撤入南京城。

周衛(wèi)國方勝利(孫晨耀 飾)徐虎(喬鵬樾 飾)和所剩的幾個士兵撤進南京城，在路上他們遭遇到日軍的埋伏，士兵們一個個犧牲！方勝利和徐虎拽著周衛(wèi)國撤進南京城

南京淪陷。

周衛(wèi)國突然想起蕭雅(朱杰 飾)還在南京城，三人立刻前往女中尋找蕭雅。

此時的女中內(nèi)，大家忙著收拾東西，準備逃出南京，有老師勸說蕭雅也跟著逃吧，蕭雅為了等周衛(wèi)國，沒有和她們走，這時日軍已經(jīng)攻進南京城，對南京展開了燒殺搶虐，女中也沒能幸免，還沒來得及逃出去的老師們，被日軍攔住，在學校窗戶看到日軍正在糟蹋著女老師們，蕭雅甚為恐懼，此時她多么希望周衛(wèi)國在身邊保護她，正想著，幾個日軍已經(jīng)闖入她的辦公室，蕭雅趕緊找到周衛(wèi)國送給她的小手槍，戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢的對抗著日軍！可是她一個弱女子怎么可能逃過日軍的魔掌。日軍抓住了蕭雅，并準備對她實施強暴，周衛(wèi)國和方勝利徐虎這時趕到女中，正好看見里面蕭雅被鬼子壓在地上，周衛(wèi)國大喊蕭雅，鬼子發(fā)現(xiàn)了身著軍裝的周衛(wèi)國，強勁的火力射向周衛(wèi)國。

周衛(wèi)國瘋了一般想沖過去，被方勝利徐虎拼命拉住。

蕭雅此時明白，如果在這樣下去，周衛(wèi)國也會被鬼子打死的，慌亂中，撿起周衛(wèi)國送給她的小手槍，向周衛(wèi)國大喊，讓他快走，自己同時扣動扳機，自殺身亡！

蕭雅的死，周衛(wèi)國全都看在眼里，但已無能為力，周衛(wèi)國萬念俱灰，要找日軍拼命，被方勝利徐虎死命拽著撤出女中，在校門口，周衛(wèi)國身中一槍，徐虎背著受傷的周衛(wèi)國逃出南京，看著一蹶不振的周衛(wèi)國，兩人也深表同情，勸說他留得青山在，不怕沒柴燒，你一定要活下去，為蕭雅和死去的弟兄們報仇！

方勝利徐虎帶著受傷的周衛(wèi)國邊打邊撤，退到江邊。方勝利為掩護兩人，英勇犧牲。臨死前，方勝利將周衛(wèi)國鄭重托付給徐虎，要徐虎照顧好周衛(wèi)國。

徐虎為人忠心耿耿，他承諾方勝利，一定會盡心盡力照顧周衛(wèi)國。

徐虎和周衛(wèi)國跳入冰冷的江水中，冰冷的夜里，二人奮力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。

周衛(wèi)國和徐虎九死一生，終于趁夜色游過長江，上岸后，徐虎發(fā)現(xiàn)周衛(wèi)國的傷口惡化，渾身發(fā)燒，他便趕緊到附近的農(nóng)戶家去給周衛(wèi)國取水和食物！趕到一戶農(nóng)家后，徐虎

發(fā)現(xiàn)這家人全被鬼子殺害了，徐虎拔了死人身上的衣服，帶著水和食物趕回去，周衛(wèi)國擔心自己這樣會拖累徐虎，讓徐虎自己走，徐虎無奈打暈周衛(wèi)國，給他換上村民的衣服，逃出日軍的包圍！

兩人曉宿夜行，一路艱辛，終于找到了一戶偏僻的農(nóng)家住了下來養(yǎng)傷，兩人就在這座小村子住了下來，過了一些日子，當周衛(wèi)國得知國軍在徐州一帶集結(jié)重兵與日軍進行會戰(zhàn)時，不顧自己尚未傷愈，無論如何要北上徐州尋找國軍。徐虎沒有辦法，只得同意。于是，徐虎保護著虛弱的周衛(wèi)國再次出發(fā)。

兩人來到徐州，發(fā)現(xiàn)國軍已從徐州撤離，徐州已經(jīng)被日軍占領(lǐng)。

在徐州城內(nèi)，兩人遇到了一個女孩子被鬼子調(diào)戲，二人殺死日軍，救出女孩，卻遭到更多鬼子的追殺。危急關(guān)頭，有人出手將三人救下，而這個人竟是和周衛(wèi)國闊別多日的劉遠(潘泰名 飾)！

南京淪陷后，劉遠接受八路軍的任務(wù)，負責護送十余名進步愛國青年去八路軍虎頭山根據(jù)地參加革命。周衛(wèi)國救下的女孩兒叫范小雨(梓曉 飾)，是隨隊醫(yī)生。

經(jīng)過這一番打斗，原本就很虛弱的周衛(wèi)國，病的更加嚴重，看到哥哥劉遠后就昏倒在地。

眾人連忙搶救，徐虎也向劉遠娓娓講述講述了情由，劉遠這才知道：蕭雅已經(jīng)不在人世，當年要好的軍校同學，也已大都戰(zhàn)死殉國！

看著病重不醒的周衛(wèi)國，劉遠毅然決定：帶周衛(wèi)國到八路軍虎頭上根據(jù)地醫(yī)治。

劉遠當夜便找到八路軍班長趙杰，要求護送隊伍臨時加入兩個人，遭到趙杰堅決反對。趙杰認為沿路敵情復雜，自己的兵力只有一個班，無法保證那么多人的安全。況且不知道二人底細，萬一情報泄露后果不堪設(shè)想。在劉遠一再堅持下和范小雨的勸說下，趙杰才勉強同意。

第二天小分隊出發(fā)，眾人晝伏夜出，艱難驚險地跨越敵人數(shù)道封鎖線，向虎頭山根據(jù)地挺進。

范小雨感激周衛(wèi)國的救命之恩，一路上對周衛(wèi)國照顧備至。范小雨年輕漂亮，剛從學校畢業(yè)不久，她心地善良，醫(yī)術(shù)高明，性格也很鮮明，大家都很喜歡范小雨。而趙杰則時時提防著周衛(wèi)國和徐虎.

劉遠和徐虎一路抬著擔架上的周衛(wèi)國，范小雨看不過去趙杰不理不睬的樣子，當即狠狠的訓斥了他，趙杰這才派人幫著劉遠和徐虎太周衛(wèi)國！在二人和范小雨的照顧下，周衛(wèi)國的病情慢慢好起來！在一處陡峭的山梁前，擔架沒法抬過去，徐虎決定自己背周衛(wèi)國過去，周衛(wèi)國得知是要去虎頭山根據(jù)地時，硬是不去，要和徐虎去找自己的部隊！正在這時，偵察兵報告說山下發(fā)現(xiàn)一股日軍，一直情緒很低落的周衛(wèi)國，突然眼露兇光，頓時精神大增！隨趙杰等人去看個究竟，果然在山下，他們發(fā)現(xiàn)有好幾十個鬼子正向他們這邊走過來！