近衛文(馬衛軍 飾)要對陳怡(陶飛霏 飾)用刑時，竹下俊(淺野長英 飾)趕到，說服近衛文，把陳怡帶回自己的指揮部！竹下俊就下陳怡后，并沒有對陳怡展開審訊，而是為了保護陳怡的！

被關在后山的周衛國(文章 飾)和徐虎(喬鵬樾 飾)，這幾日還不知道虎頭山發生的事情，徐虎覺得關在這里太窩囊了，要沖出去，正好這時劉三(白紅標 飾)偷偷潛進來，告訴周衛國虎頭山這幾日發生的事情，面對這樣的局面，周衛國實在坐立不安，他不顧張仁杰會給自己帶上畏罪潛逃的罪名，毅然和劉三逃出去，去整動虎頭山的形勢，不想剛出門就被張仁杰攔住，三人被帶回團部審訊，張仁杰要以畏罪潛逃的罪名槍斃周衛國，這時趙杰帶人趕到，將張仁杰抓起來，并控制了電臺和虎頭山其他重要崗位，趙杰告訴周衛國陳怡被捕，張楚(李卓霖 飾)在救陳怡時犧牲。周衛國頓時面露悲傷，楊大力(張政勇 飾)也將上級就張楚反應的虎頭山情況發回通告，原來上級早已命令停止審干運動，并且停止對周衛國的一切審查，可張仁杰私自扣留上級電報，致使周衛國受冤！

為了更好的保護陳怡，給周衛國一個交代，竹下俊安排師妹小林惠子(張倩 飾)搬過來和陳怡一起住，竹下俊對周衛國的情誼也可見一斑，戰爭使兩個很要好的朋友淪為敵人，而此刻，竹下俊作為周衛國的朋友能做的也就是保護好陳怡的安全！

上級為了給周衛國伸冤昭雪，并且也為了查清周衛國父親周繼先(王奎榮 飾)的情況，特意派來特派員，這個特派員不是別人，正是和周衛國當年并肩作戰的邱明(劉立偉 飾)，兩人見面后，抱在一起，互訴別后之情，隨同邱明來的還有周衛國的哥哥劉遠(潘泰名 飾)，兄弟又一次見面，自然欣喜，劉遠此次來就是為了陳清他們父親漢奸的罪名，原來周繼先只是名義上的江蘇維持會會長，他暗中是在幫著共產黨和國民黨，一同抗日的，周老先生忍辱負重的精神讓在場的每一位人感動不已，周衛國也終于解開了心中的結。劉遠還告訴周衛國邱明已升為山東軍區副參謀長，而張仁杰在審干工作中玩忽職守，暫被組織撤職，等候上級審查，周衛國恢復虎頭山團長職務，連日來的冤屈，終于得到了平反。

深夜，田靜來拜訪周繼先，田靜拜托周老先生，幫忙把國軍籌集的藥品運到前線，周繼先欣然答應，一直以來，周繼先身兼維持會會長之職，可暗中都是在幫著國共兩黨，這讓國共兩黨的人都敬佩周繼先，而周繼先也忍辱負重這么長時間，從來沒有說過怨言，田靜告訴周繼先，曾見過周衛國和劉遠，周繼先聽說兩個兒子都很好，心中也得到些許的安慰！

上級指示將張仁杰送回軍分區，接受審查，張仁杰此時還不覺悟反省，在趕往軍分區的路上，張仁杰和警衛連的戰士遭到竹下俊特戰隊的伏擊，警衛排戰士全體犧牲，張仁杰被捕。

周衛國叫來劉志輝(張若昀 飾)，和劉遠邱明見了面，并且告訴劉遠志輝已經是國軍團長，而邱明也宣布，劉遠也被調到虎頭山代替張仁杰擔任政委一職，三兄弟終于又聚到了一起！此時，水生(樊營 飾)進來告訴了大家張仁杰被捕的消息，徐虎第一個擔心張仁杰會叛變，將虎頭山的情況告訴日軍，而周衛國冷靜分析，在沒有得知張仁杰的消息前，不能有所行動。

張仁杰被捕后，遭到日軍的嚴刑逼供，但是張仁杰始終沒有透露虎頭山半個字，近衛文無奈，動用一切酷刑逼張仁杰開口，宮本茂看出張仁杰是嚴刑逼供逼不出來什么的，便給近衛文提議，用軟的辦法來讓張仁杰開口。宮本茂把張仁杰帶到一間酒店，趁張仁杰不注意，便命人拍下了他和張仁杰“友好”的照片，張仁杰萬不知道，這是日軍為了蒙蔽虎頭山八路的眼睛，讓大家都相信張仁杰已經叛變了，張仁杰沒能醒悟過來，反而將周衛國和周繼先的事告訴了宮本茂，他的話引起了竹下俊的重視。近衛文開始懷疑周繼先的身份，并且他們想利用周繼先來引出周衛國，然后將周氏父子一網打盡。竹下俊反對近衛文利用周繼先來引出周衛國的做法，他告訴近衛文這必將引來周衛國的報復的。近衛文不聽勸告，執意執行！

果然，張仁杰和日本人“友好親密”的照片傳到了虎頭山，大家都在罵張仁杰混蛋，只有周衛國和劉遠冷靜的分析這件事，周衛國推斷日本人是設的一個圈套！劉遠也看出來日本人的詭計，為了以防張仁杰告密，劉遠趕緊讓趙杰給江蘇敵工委發報，讓父親周繼先迅速撤離。但是，日軍憲兵隊已趕在敵工委之前到達了周繼先的住處，并且帶走了周繼先，

劉遠周衛國聽說父親被抓走以后，甚是著急，上級顧及周繼先安危，立刻組織人員搭救。此時，日軍憲兵隊的三島沒有把周繼先帶到憲兵隊，而是秘密的藏起來.上級派田靜前去通知地下黨的同志去日軍憲兵隊去救周繼先，而此刻周繼先卻不在憲兵隊，日軍想來個甕中捉鱉，一來證明周繼先確實和國共有染，二來也可以抓捕地下黨的同志。周衛國終于明白了鬼子的計謀，趕緊讓發出電報，阻止地下黨的同志去救周繼先！