地下黨的同志已經被通知到，暫緩援救周繼先(王奎榮 飾)，可蘇州敵工委的人員，因無法取得聯系，在趕往日軍憲兵隊準備搭救周繼先時，全部被捕，田靜也在其中！

為了盡快利用周繼先，引出周衛國(文章 飾)，蘇州憲兵隊即日就將周繼先押送至淶陽近衛文(馬衛軍 飾)處，近衛文極力勸說周繼先，希望他勸說周衛國，歸降日軍，周繼先不予理睬！周繼先被押運到萊陽的消息相繼傳到了虎頭山和清源警備旅，周衛國和劉志輝(張若昀 飾)，劉遠(潘泰名 飾)都著急的要去搭救父親，在劉志輝的請求下，湯炳權答應了劉志輝前去營救周繼先，并建議他和周衛國商議營救計劃！

聽說周衛國的父親被抓來到淶陽，竹下俊(淺野長英 飾)前去拜會周繼先，他沒有勸降周繼先，只是作為周衛國的一個朋友來看望周繼先，并告訴周繼先，周衛國很好。

得知周繼先被捕后，不僅周衛國劉志輝劉遠著急去救，連上級也下發命令，要不惜一切代價，救出周繼先，朱子明(杜玉明 飾)和劉三(白紅標 飾)打探出張仁杰還關在憲兵隊，而陳怡(陶飛霏 飾)的下落還是未找到。聽到周繼先被捕的事，朱子明等人急著也要去救周老先生。

在這次破獲國民黨軍統及中共蘇南情報網中，竹下俊和宮本茂戰功卓著，近衛文請示上級，給予兩人升職表彰，并邀請竹下俊前去赴宴，竹下俊拒絕了邀請。宮本茂擔心竹下俊對陳怡的保護，會引起特高課的不滿，而竹下俊一心為了朋友，堅決不傷害陳怡！

在眾人的請戰下，以及上級領導的支持下，周衛國部署了搭救父親周繼先的計劃，同時為了防止竹下俊乘機偷襲虎頭山，周衛國命令趙杰駐守虎頭山，阻止來犯的日軍，邱明(劉立偉 飾)負責指揮根據地的一切軍事行動，而他親自帶領一分隊，協同劉志輝的的清源警備旅國軍前去搭救周繼先。任務下達后，大家分頭行動!

不出周衛國的預料，竹下俊趁周衛國前去搭救周繼先，帶領他的突擊隊開始行動偷襲虎頭山，臨行時，不忘交代宮本茂照顧好周繼先的安全！

為了逼迫日軍釋放周繼先，同時牽制進入虎頭山的竹下俊突擊隊，周衛國聯合劉志輝的國軍猛力攻擊淶陽城，淶陽城一片混亂，近衛文不時收到淶陽城個據點受挫的消息。

此時，張仁杰被宮本茂帶到周繼先的跟前，宮本茂告訴張仁杰，因為他的提供，才讓日軍揪出藏在日軍內部的奸細周繼先，張仁杰這才醒悟，是自己冤枉周衛國了，周繼先和周衛國父子都不是漢奸，可是，后悔也遲了，他的愚蠢導致了周繼先的被捕和虎頭山的遭劫。

竹下俊的突擊隊不日便進入了陽村，邱明坐陣指揮，沉著迎敵，他知道竹下俊的突擊隊作戰非常厲害，不能和他們硬拼，便命令戰士們退回陣地，引竹下俊的人入山，等困乏之時，再予以殲滅！

前來負責營救周繼先的劉三和朱子明，沒能在路上救下周繼先，只能決定等日軍押回去的時候再實施營救！

潛入陽村后，竹下俊才發現陽村已空，這才明白周衛國早已預料到他會來偷襲虎頭山的

周繼先被押解到淶陽城城樓上，周衛國劉遠劉志輝悉數站在城樓下和日軍對峙，日軍想讓周繼先勸說周衛國三兄弟投降，可周繼先不上他們當，在見到久別的兒子們之后，周繼先很是欣慰，在給兒子們做了最后的訓話后，周繼先毅然跳下了城樓，結束了自己的生命，近衛文萬萬沒想到，自己利用周繼先引周衛國上當的計謀就這樣破滅了，慌忙命令士兵搶回周繼先尸體。看著自己的父親從自己的眼前死去了，周衛國傷心欲絕，不能自已，日軍反攻開始，劉遠拉著周衛國劉志輝撤出了淶陽。

迫于淶陽城遭到國軍和八路軍攻擊的壓力，近衛文只得請求竹下俊撤回淶陽，以求自保！在利用周繼先引周衛國上當的計謀破滅后，近衛文命令將周繼先的尸體掛出去，已亂周衛國的心智，同時給予警示。而竹下俊不同意他們這么做，因為這樣做，一定會惹怒周衛國的，近衛文完全不予聽取。父親的死去著實讓周衛國悲痛欲絕，可周繼先尸骨未寒，就被日軍掛起來，周衛國化悲痛為力量，準備前去搶奪父親的尸體，這時山東軍分區領導也發來電報，要求不惜一切代價，救回周繼先尸體，同時國民黨軍政部也親自下令清源警備旅權利營救周繼先尸體。

近衛文為自己的行為終于付出了代價，太豐虎頭山外圍的日軍全被割去頭顱，掛在城墻上，八路軍的血腥報復來了。為了給周繼先報仇，國共的軍隊接連對近衛文的日軍展開襲擊，近衛文招架不住，只得命令調回在虎頭山設伏的突擊隊！

這時，朱子明也聯合李得久打聽到了陳怡的下落，得知陳怡是被竹下俊帶走的，朱子明決定再去查陳怡具體的關押地點。

而此時的淶陽城不斷傳來日軍各處受到襲擊的消息，近衛文坐立不安，大驚失色！