曹瑩(王珂 飾)在問候劉遠(潘泰名 飾)在軍校里邊的情況后，便下達了組織上給予劉遠的任務，因為復興社已經(jīng)在中央軍校有很深的特務基礎(chǔ)，而中統(tǒng)也準備從軍校中發(fā)展成員擴充中統(tǒng)的力量。曹瑩向組織匯報后，組織決定借機讓劉遠打入中統(tǒng)。兩人約定在新街口的干果店見面。

復興社特務處上級對兩年來孫鑫璞(蘆芳生 飾)提供的軍校學員監(jiān)視情況報告頗為不滿，并指責孫鑫璞為何忽略了劉遠思想傾向問題。孫鑫璞意識到在軍校內(nèi)部，一定還有和自己一樣身份的特務。他明確告訴上級，我是黨國的軍人，如果劉遠確是共黨，我會親手抓他。

孫鑫璞展開了對劉遠的全面監(jiān)視。但他拒絕復興社派人暗中“保護‘他！

身在戀愛幸福中的蕭雅(朱杰 飾)，想讓自己很要好的朋友陳怡(陶飛霏 飾)（此時她叫李霞），陪她一起去逛夫子廟，陳怡答應陪她一起去！

在干果店見面后，曹瑩告訴劉遠讓他通知自己的上線，迅速轉(zhuǎn)移，曹瑩從中統(tǒng)內(nèi)部獲知消息，中共地下南京聯(lián)絡站因被叛徒出賣，已經(jīng)暴露。劉遠還沒來得及打入中統(tǒng)內(nèi)部就告失敗了！

曹瑩讓劉遠立即通知聯(lián)絡站，兩人約定五點在新街口廣場碰頭。

劉遠立即到鐘表店通知了吳遠山(趙中偉 飾)。然后劉遠沒有想到的是，孫鑫璞偷偷跟蹤了自己。吳遠山便讓自己的下屬去女中通知陳怡趕緊轉(zhuǎn)移！

在得知事情的嚴重性后，陳怡只好推脫了蕭雅的邀請，迅速轉(zhuǎn)移了！

然而就在吳遠山趕到聯(lián)絡站站的一刻，聯(lián)絡站被敵人搗毀，書店的張楚(李卓霖 飾)也被抓走！這一幕，全部被孫鑫璞看到，并由此確認了劉遠的共產(chǎn)黨身份。

中統(tǒng)的特務迅速趕到軍校對劉遠展開抓捕，正當他們要抓走劉遠時，張治中(何政軍 飾)及時帶人趕到，將劉遠從中統(tǒng)的特務手中救下，并由校憲兵隊看押，以便審查清楚劉遠確實是共黨再做決定！

此時的周衛(wèi)國(文章 飾)，由于軍校延期的事情，十分煩悶，因為答應蕭雅的婚事又不能如期的實現(xiàn)了，他覺得很對不起蕭雅！蕭雅理解周衛(wèi)國的心情，安慰他說，沒事的，她愿意等他！兩人便開開心心的去逛了夫子廟，蕭雅買了兩個磁豬，并分別取名阿土和小雅，代表周衛(wèi)國和她！兩人閑逛到夫子廟門口，看見一張通緝告示，竟是懸賞捉拿江洋大盜“劉三(白紅標 飾)”的告示。周衛(wèi)國不由得大驚，而此時，混在人群中的劉三驚訝地看到了周衛(wèi)國，但他沒敢上前直接相認，只得迅速離開！

周衛(wèi)國回到宿舍，同學方勝利(孫晨耀 飾)告訴他，劉遠被捕了，罪名是通共，要在數(shù)天后進行秘密槍決！

而此時，曹瑩依舊在新街口的廣場上，不遠處大鐘的指針已指向了八點。

此時周衛(wèi)國在軍校里也暗自發(fā)誓：無論付出什么樣的代價也一定要救出劉遠！他從方勝利老鄉(xiāng)那打聽盜劉遠被關(guān)押的地方，但是因為劉遠的重要疑犯，憲兵隊看押的很是嚴密，周衛(wèi)國一下子無計可施，不知道該怎么去救劉遠！這時他想起了劉三！

幾經(jīng)周折，周衛(wèi)國終于找到了劉三，劉三得知劉遠被捕，當即決定營救。

劉三按自己的方式，將所有事情準備完畢，第二天晚上，周衛(wèi)國用劉三交給他的迷藥迷倒宿舍的人，悄悄離開寢室，找到劉三，兩人穿著軍校學生的衣服，偷偷潛入憲兵隊

牢房，打開牢門，找到了劉遠！此時，牢房外面的大批軍警已經(jīng)發(fā)現(xiàn)崗哨被襲，于是將牢房團團圍住后沖了進來！最緊張的時刻，三人躲到房頂，而將窗戶大打開，讓軍警誤以為是跳窗戶跑了。在軍警離開牢房后，三人迅速逃出憲兵隊。

周衛(wèi)國和劉遠匆匆告別，周衛(wèi)國問劉遠，你到底是不是共產(chǎn)黨？劉遠反問，如果我是，你是不是就后悔救我了。周衛(wèi)國說，不管你是不是共產(chǎn)黨，我們永遠是好兄弟！

告別劉遠，周衛(wèi)國神不知鬼不覺的潛回宿舍，沒有被任何人發(fā)現(xiàn)。

這時王教官帶人來搜查宿舍，所有人原地待命，不得走動，這時大家發(fā)現(xiàn)周衛(wèi)國不在，便擔心起來，方勝利告訴王教官，周衛(wèi)國可能在廁所，王教官便趕到廁所搜查，打開茅房門，發(fā)現(xiàn)了躲在里邊上廁所的周衛(wèi)國，終于才離開，周衛(wèi)國所幸躲過一劫。

劉遠逃離后找到了曹瑩，曹瑩見到劉遠十分欣喜。