得勝而歸后，土匪們覺得跟周衛國(文章 飾)打仗很過癮，就想著周衛國最近有沒有什么打鬼子的計劃，周衛國告訴他們眼下不適合再去惹鬼子了，應該趕緊從清風寨撤離，眾人一聽沒有打鬼子的計劃，而且還要搬家，一下子掃了興，都不聽周衛國的勸說，連朱子明(杜玉明 飾)也被勝利沖昏了頭腦，不理睬周衛國的建議！山下，一伙村民拉著載滿糧食的馬車正趕往虎頭山，這是連日來鄉親們湊給八路軍的軍糧，可是沒想到半路被清風寨的土匪打劫，村民只得趕到虎頭山告訴八路軍，負責接應糧食的趙杰迅速帶人趕上土匪，兩隊人馬互不相讓，眼看著劍拔弩張，要打起來了，土匪頭頭李武(杜旭東 飾)看形勢對他們不利，便放棄了糧食，但他也告訴趙杰，這不是怕八路軍，并告訴趙杰，前段時間在一線天伏擊日軍援軍的就是他們二當家的帶領他們干的，至此，八路軍才知道是土匪幫他們的！

趙杰趕緊把這個情況告訴邱明(劉立偉 飾)，邱明得知是清風寨的土匪干的，甚是驚訝，對指揮這次戰斗的周衛國也很是欽佩，當邱明得知周衛國原本是劉遠(潘泰名 飾)帶到虎頭山，由于不滿李勇(一真 飾)和許光榮對他監視審查，自行離開后，愛才如命的邱明將李勇和許光榮狠狠的批了一頓！邱明知道周衛國這樣的人才實在難得，要是能吸收到虎頭山來就好了，當即他開會向大家詢問意見，去清風寨吸收周衛國。許光榮主動請纓前去清風寨向周衛國道歉，并爭取他們一起來到虎頭山，參加八路軍！邱明欣然允許，并派陳怡(陶飛霏 飾)和范小雨(梓曉 飾)與他同去。三人輾轉來

到清風寨后，陳怡看到眼前這個周衛國竟然就是自己苦苦找尋了多年的周文，不禁一下子傻了！周文也在找尋陳怡這么多年后才見到了陳怡，頓時驚訝不已！陳怡向周衛國訴說了五年尋找他的相思之苦，問他為什么會變成這個樣子，而周衛國此時背過身去，不想讓眾人看到他一臉的悲傷，此時的他淚如雨下，心中很不是滋味，朱子明誤以為許光榮得罪了他的兄弟周衛國，便將他們三個綁起來，一直以為陳怡背叛自己和張楚(李卓霖 飾)結婚的周衛國，對陳怡滿是抱怨，不想再見到陳怡，便命令把他們送下山！

無功而返的三人，不僅沒能吸收周衛國，反而被土匪們誤解。許光榮一臉的憤怒，范小雨也誤以為周衛國不領情，不識抬舉。只有陳怡心事重重！而邱明并沒有為他們沒能吸收回來周衛國和土匪們而責怪他們，陳怡分析這次雖然無功而返，但也不代表不能將清風寨的土匪吸收進來！邱明看出陳怡有心事。范小雨也在清風寨時看出了周衛國和陳怡關系不一般，詢問他周衛國的情況，范小雨這才知道，周衛國和陳怡以前是大學同學。這時，張楚前來看望陳怡，范小雨便識相的離開，張楚知道這次他們到清風寨不順利，安慰陳怡不要放在心上，陳怡告訴張楚在清風寨見到了周衛國，而此前伏擊一線天日軍的正是周衛國帶領人干的，張楚頓時驚嘆不已，對周衛國能打這么漂亮的伏擊戰很是贊賞！因為陳怡在入黨申請時，沒有將認識周衛國的事告訴組織，張楚讓他去找邱明說明情況。陳怡找到邱明，訴說了自己和周衛國的關系！她理解周衛國這么多年，一定經歷過很多的坎坷，可是她不能理解周衛國為什么對她如此冷漠！此時的周衛國也同樣無法入睡。陳怡的出現勾起了他無數的回憶，一個人坐在那抽煙，發愣，趙守田和李武跟他開玩笑，被他罵了一通，兩人悻悻地離開，以為周衛國喝醉了！虎頭山獨立團團長邱明并未責怪陳怡，他很清楚，爭取周衛國這樣一個人才，是需要時間的。這時的日軍指揮部，近衛文(馬衛軍 飾)的手下也查到了伏擊他們援軍的是清風寨的土匪，近衛文當即下令，對清風寨展開圍剿，清風寨頓時陷入一片危機當中！

眾土匪知道已經逃不出去了，便誓與清風寨共存亡，而周衛國此前早有準備，他知道鬼子一定會來圍剿清風寨的，事先已經和徐虎(喬鵬樾 飾)對清風寨做了勘察，阻止住大家的沖動，告訴大家他有辦法突圍出去！他讓趙守田把上次繳獲日軍的軍服和武器拿來，給弟兄們換上，并拿著日軍的武器，假扮成日軍軍隊，混出清風寨，為了不給日軍留下任何東西，周衛國讓弟兄們把不能帶走的東西，一股腦兒全炸了！這時虎頭山的八路也得知了清風寨被日軍包圍的消息，邱明當即決定迅速組織部隊，前去支援清風寨的好漢。在周衛國的帶領下，清風寨的好漢們一副日軍小分隊打打扮，行進在突圍的的路上，在半路，他們遇上了正準備上山搜查的日軍部隊，大家頓時緊張起來，生怕被識破，周衛國沉著冷靜，隨機應變，騙過鬼子，一行人終于逃出日軍的包圍圈！正當大家脫掉鬼子的軍服，為成功突圍出來慶賀時，鬼子的追兵趕到，頓時兩軍激戰起來，土匪寡不敵眾，損失慘重，朱子明的連個老婆被鬼子擊斃，兩大金剛李武和孫富貴(譚建昌 飾)也不幸中彈身亡，朱子明眼看著身邊的弟兄一個個倒下，心如刀割，最后，在周衛國的安排下，剩余的土匪拼死突圍，才所幸逃出了日軍的包圍圈，這時所剩的人馬已經不多了，但是后面還有鬼子窮追不舍，萬般無奈，他們只得去往野人山躲避鬼子的追擊！